Niewydanie rzeczy korzystającemu przez zbywcę, któremu finansujący powierzył jej wydanie

W umowie leasingu strony mogą wyłączyć odpowiedzialność finansującego za niewydanie rzeczy z przyczyn leżących po stronie zbywcy, jeżeli wydanie rzeczy korzystającemu zostało powierzone zbywcy, którego wybrał korzystający. W takim wypadku finansujący powinien jednak przenieść na korzystającego swoje roszczenia z tytułu zwłoki zbywcy w wydaniu rzeczy.

Co do zasady niewydanie rzeczy korzystającemu przez zbywcę, któremu finansujący powierzył takie wydanie, obciąża finansującego. Powierzenie przez finansującego wykonania obowiązku wydania rzeczy zbywcy (jako osobie trzeciej względem stron umowy leasingu) samo w sobie nie zwalania finansującego z odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania. Dłużnik (czyli finansujący) odpowiedzialny jest bowiem jak za własne działanie lub zaniechanie za działania i zaniechania osób, z których pomocą zobowiązanie wykonuje, jak również osób, którym wykonanie zobowiązania powierza (art. 474 k.c.). W takim wypadku korzystający – jeżeli do wydania rzeczy nie doszło na skutek okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności – może w szczególności żądać od finansującego wykonania umowy, tj. wydania przedmiotu leasingu i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki (art. 477 § 1 k.c.), powstrzymać się z zapłatą rat leasingowych (art. 488 § 2 k.c.), a ponadto – odstąpić od umowy zgodnie z art. 491-493 k.c. (por. wyrok SN z 8 grudnia 2005 r., II CK 297/05). Nie oznacza to jednak, że strony umowy leasingu nie mogą umówić się inaczej.

Strony w każdej umowie mogą, co do zasady, ograniczyć odpowiedzialność dłużnika za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania. Dopuszczalny zakres złagodzenia tej odpowiedzialności wyznacza art. 473 § 2 k.c., zgodnie z którym nieważne jest zastrzeżenie, iż dłużnik nie będzie odpowiedzialny za szkodę, którą może wyrządzić wierzycielowi umyślnie. Zawężenie odpowiedzialności dłużnika może dotyczyć także odpowiedzialności za działania osób trzecich, o których mowa w art. 474 k.c. (por. uz. uchwały SN z 20 listopada 1992 r., III CZP 138/92). W tym kontekście nie jest dopuszczalne wyłączenie w umowie leasingu odpowiedzialności finansującego za szkodę (wynikającą z niewydania przedmiotu leasingu) wyrządzoną korzystającemu umyślnie, nawet jeżeli obowiązek wydania rzeczy został powierzony zbywcy.

W razie powierzenia wydania rzeczy zbywcy nie jest jednak wykluczone wyłączenie w umowie leasingu odpowiedzialności finansującego za niewydanie rzeczy z przyczyn leżących po stronie zbywcy.

Zatem korzystający może w umowie leasingu przyjąć na siebie ryzyko związane z niewykonaniem umowy sprzedaży przez zbywcę, który został przez niego wybrany. W przeciwnym razie ryzyko to obciążałoby finansującego, który, mimo uiszczenia ceny na rzecz zbywcy, nie mógłby domagać się rat leasingowych od korzystającego.

Z przepisów regulujących umowę leasingu jednoznacznie wynika, że okoliczność, czy zbywca wykonał należycie zobowiązanie wynikające z umowy sprzedaży, nie ma znaczenia dla finansującego, jeżeli chodzi o stan, w jakim rzecz została wydana (art. 709[4] § 1 k.c.), jej przydatność do umówionego użytku (art. 709[4] § 2 k.c.) oraz wady rzeczy (art. 709[8] k.c.). Takie rozwiązania, przerzucające szereg ryzyk na korzystającego, wyznaczają kierunek interpretacyjny co do dopuszczalnego umownego rozłożenia ryzyka w umowie leasingu w odniesieniu do przedmiotu leasingu.

W tym kontekście istotne są postanowienia umowy leasingu, w których finansujący zobowiązuje się do przeniesienia na korzystającego swoich roszczeń z tytułu zwłoki zbywcy w wydaniu rzeczy. Tego rodzaju postanowienia umowy leasingu umożliwiające dochodzenie przez korzystającego od zbywcy wydania rzeczy i ewentualnie innych roszczeń (np. odszkodowania) kompensują w pewnym stopniu pogorszenie sytuacji prawnej korzystającego, wynikające z obciążenia go ryzykiem niewykonania umowy sprzedaży przez zbywcę.

Konstrukcja zakładająca, że korzystającego obciąża niewykonanie umowy przez zbywcę, ale w zamian korzystający może dochodzić roszczeń przysługujących finansującemu wobec zbywcy nie godzi w kontraktową równowagę stron (art. 353[1] k.c.), ani nie jest sprzeczna z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa (art. 58 § 1 k.c.). Ocena umowy, w której na korzystającego przerzucone byłoby ryzyko niewydania rzeczy, ale finansujący nie przeniósłby na korzystającego swoich roszczeń przeciwko zbywcy mogłaby kształtować się odmiennie. 

Co do zasady wykluczone jest zwolnienie finansującego z obowiązku terminowego wydania przedmiotu leasingu korzystającemu. Takie postanowienie umowne byłoby sprzeczne z naturą umowy leasingu oraz z zasadami współżycia społecznego, również w stosunkach między przedsiębiorcami. Sprzeczność ta polegałaby na rażąco nieuzasadnionym preferowaniu finansującego i upośledzeniu korzystającego, niezgodnym z podstawowymi założeniami koncepcji legislacyjnej umowy leasingu, powodującym zagrożenie dla osiągnięcia celu społeczno-gospodarczego tej umowy, przez wyłączenie z długu leasingodawcy jednego z podstawowych obowiązków (tak wyrok SN z 8 grudnia 2005 r., II CK 297/05).

Ustawowe rozwiązania kształtujące umowę leasingu, obciążają ryzykiem niemożności korzystania z rzeczy w przeważającej mierze korzystającego. To korzystający ponosi przecież ryzyko związane z niemożnością korzystania rzeczy ze względu na jej nieprzydatność do umówionego użytku (art. 709[4] § 2 k.c.), ryzyko utraty rzeczy (art. 709[5] § 3 k.c.) oraz konsekwencje wad rzeczy (art. 709[9] k.c.). Innymi słowy, obciążające korzystającego ryzyko niemożności używania rzeczy zgodnie z jej przeznaczeniem (z wyjątkiem sytuacji, gdy wynika to z okoliczności, za które finansujący ponosi odpowiedzialność – zob. art. 709[5] § 1, art. 709[8] § 1 k.c.) jest immanentną cechą umowy leasingu.

Nie jest więc sprzeczne z naturą umowy leasingu obciążenie korzystającego ryzykiem niewydania rzeczy przez zbywcę, jeżeli to korzystający wybrał zbywcę i przedmiot leasingu, a ryzyko to zostało skompensowane przeniesieniem na korzystającego roszczeń finansującego przysługujących wobec zbywcy.

Przyjęcie w umowie leasingu zwiększonego ryzyka prawnego przez korzystającego nie stanowi dostatecznej przesłanki uznania tej umowy za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego (zob. wyrok SN z 4 października 2001 r., I CKN 328/99). Stwierdzenie nierównomiernego rozłożenia ryzyka osiągnięcia korzyści i wysokości świadczeń obciążających tylko jedną lub obie strony umowy nie może w zasadzie wystarczyć do stwierdzenia, że czynność prawna narusza zasady słuszności kontraktowej i z tej przyczyny jest nieważna na podstawie art. 58 § 2 k.c. W ramach wyrażonej w art. 353[1] k.c. zasady swobody umów mieści się przyzwolenie na faktyczną nierówność stron, która może się wyrażać nieekwiwalentnością ich wzajemnej sytuacji prawnej, niewymagającą co do zasady istnienia okoliczności ją usprawiedliwiających, skoro stanowi wyraz woli stron.

Wyrok SN z dnia 15 marca 2023 r., II CSKP 1106/22

Standard: 72278 (pełna treść orzeczenia)