Wyrok z dnia 2001-10-04 sygn. I CKN 328/99

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CKN 328/99

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 października 2001 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Zbigniew Strus (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Iwona Koper

SSA Krystyna Bilewicz

Protokolant Ewa Krentzel

w sprawie z powództwa J. P. i J. P. wspólników spółki cywilnej „I.[…]” w W. przeciwko „C.[…]” Spółce z o.o. w W. o zapłatę,

po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 4 października 2001 r. na rozprawie

kasacji powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 4 czerwca 1998 r., sygn. akt I ACa […],

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w […] do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach procesu w instancji kasacyjnej.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji pozwanej zmienił wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo powodów wspólników spółki cywilnej o zapłatę kwoty stanowiącej równowartość uiszczonych na rzecz pozwanych rat leasingowych oraz innych wydatków.

Orzeczenie zapadło w wyniku następujących ustaleń faktycznych i ocen.

Na podstawie umowy z 29 grudnia 1994 r. nazwanej umową leasingu powodowie otrzymali do używania samochód ciężarowy od pozwanej Spółki. Wartość pojazdu ustalono (w nowych złotych) na kwotę 52.000 zł. Korzystający zobowiązali się uiścić tytułem opłat kwotę 60.320 zł w 11 ratach, przy czym pierwsza rata płatna w dniu zawarcia umowy wynosiła 34.320 złotych. W tym samym dniu strony podpisały także aneks do niej, ustanawiający na rzecz korzystających uprawnienia, według ich wyboru dokonanego najpóźniej na 30 dni przed wygaśnięciem umowy. Na te uprawnienia składały się: prawo pierwokupu samochodu, prawo przedłużenia umowy na czas nieokreślony za czynsz w wysokości 50 zł. miesięcznie i prawo do wynagrodzenia w razie wskazania kupującego i osiągnięcia określonej ceny.

Finansujący określany był w umowie jako właściciel przedmiotu leasingu, jednak to korzystający - powodowie mieli ponosić odpowiedzialność i ryzyko wyboru przedmiotu leasingu, producenta i sprzedawcy.

Wobec zakwestionowania przez organy dochodzeniowe legalności nabycia samochodu i zatrzymania pojazdu, a po ustaleniu komu został skradziony - oddania go uprawnionemu, powodowie poprzestali na uiszczeniu pięciu rat (44.720 zł) i złożyli oświadczenie o odstąpieniu od umowy, po czym zażądali zwrotu kwoty 54.558, 40 zł., doliczając do sumy uiszczonych opłat również podatek VAT i koszty związane z ubezpieczeniem samochodu.

Pozwana Spółka odmówiła zapłaty powołując się na "postanowienia ogólnych warunków umowy leasingu" , którymi się posługiwała, wyłączające odpowiedzialność finansującego (leasingodawcy) z tytułu wad fizycznych lub prawnych przedmiotu leasingu (część III, punkt 2).

Sąd Wojewódzki ocenił, że umowa zawarta między stronami ma charakter leasingu finansowego, za czym przemawia łączna wysokość opłat przekraczających wartość przedmiotu leasingu oraz przysługujące powodom prawo pierwokupu wprawdzie słabsze od "opcji sprzedaży" ale zbliżone do modelu leasingu finansowego. W ocenie tego Sądu sytuacja powodów była zbliżona do sytuacji kupującego, co pozwoliło zastosować unormowanie zawarte w art. 575 kc ustanawiające w razie kwalifikowanej wady prawnej odpowiedzialność sprzedającego w zakresie zwrotu uzyskanej ceny, chociaż umowa wyłączała odpowiedzialność z tytułu rękojmi. W uzasadnieniu powołano się na wykładnię prawa dokonaną w uchwale S N III CZP 30/96 z 18.IV.1996 r.

Sąd Wojewódzki zasądził zatem zwrot części uiszczonych rat leasingowych odpowiadających cenie oraz pokrycie kosztów ubezpieczenia za niewykorzystany okres korzystania z samochodu; łącznie 45.648,65 zł z odsetkami i kosztami procesu.

Sąd Apelacyjny uwzględnił apelację pozwanej Spółki, uznając że umowa łącząca strony ustanawiała leasing operacyjny. Zasadnicze znaczenie dla tej oceny miało ustalenie sposobu księgowania opłat jako kosztów uzyskania przychodu korzystającego, "odliczanie " podatku VAT i brak opcji sprzedaży, zastąpionej prawem pierwokupu. Sąd stwierdził przy tym: "Zasada, że leasingobiorca odlicza od kosztów uzyskania przychodu całą uiszczoną opłatę ( a tak było w sprawie powodów, co wynika z przedstawionych do wglądu ksiąg handlowych) stosowana jest przy leasingu finansowym zbliżonym do umowy najmu. Leasingobiorca płaci rodzaj czynszu, zawierającego część kapitałową wartości samochodu, amortyzację, wynagrodzenie leasingodawcy i często odsetki od kredytu. Raty te łącznie znacznie przekraczają wartość przedmiotu leasingu /.../. Ustalenie, że łączący strony leasing był leasingiem operacyjnym zbliżonym do najmu powoduje, że nie mogą mieć do niego zastosowania przepisy o rękojmi przy sprzedaży i art. 575 kc. Rękojmię przy umowie najmu reguluje art. 664 kc mający charakter względnie obowiązujący".

Wydaje się, że porównanie leasingu finansowego z umową najmu było oczywistą omyłką, a dalsze wywody zawarte w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wskazują, że chodziło o leasing operacyjny.

W kasacji powodów przytoczono następujące podstawy:

1. naruszenie prawa materialnego: art. 353¹, 575, 596-602 kc przez ich błędną wykładnię i w konsekwencji wadliwe ustalenie, że strony łączyła umowy leasingu operacyjnego a nie finansowego,

2. naruszenie przepisów postępowania art. 233 § 1 316 § 1, 382 kpc przez nierozważenie wszystkich okoliczności składających się na treść stosunku prawnego łączącego strony.

Rozpoznając kasację w granicach określonych jej podstawami i wnioskami, stosownie do dyspozycji art. 393¹¹ §1 kpc w brzmieniu obowiązującym przed 1 lipca 2000 r. Sąd Najwyższy zważył co następuje.

Nie można zgodzić się z zarzutem naruszenia 353¹ kc przez zakwalifikowanie umowy łączącej strony jako leasingu operacyjnego. Powołany w kasacji przepis nie zawiera normy stanowiącej o treści umowy nienazwanej swobodnie ukształtowanej przez strony albo normy wskazującej kryteria klasyfikacji zwartych umów. Dlatego przyporządkowanie umowy leasingu przez Sądy orzekające, do jednego lub drugiego modelu opisywanego w teorii oraz wywiedzenie z tego skutków wad prawnych nie zostało dokonane na podstawie tego przepisu.

Jeśli chodzi o uzasadnienie kasacji odwołujące się do zachwiania równości świadczeń stron i w ten sposób podważające ważność umowy, to przytoczona podstawa nie może być skuteczna, wobec ustalonych okoliczności faktycznych. Wynika z nich wprawdzie korzystniejsze ukształtowanie sytuacji prawnej finansującego (wyłączenie odpowiedzialności z tytułu wad oddanego w leasing samochodu) ale korzystający nie zostali pozbawieni możności ochrony prawnej swoich interesów, skoro przejęli niektóre uprawnienia finansującego z tytułu rękojmi za wady wobec sprzedającego samochód, a poza tym zachowali roszczenia odszkodowawcze do finansującego z tytułu nienależytego wykonania umowy.

Przyjęcie zwiększonego ryzyka prawnego przez powodów nie stanowi dostatecznej przesłanki uznania za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego umowy, zawartej na postawie przesłanek (w tym spodziewanych korzyści) kalkulowanych swobodnie przez obie strony.

Kasacja nie ma także usprawiedliwionej podstawy w naruszeniu przepisów art. 596 – 602 kc. Pogląd prawny Sądu Apelacyjnego, iż dla wykonania prawa pierwokupu konieczna jest wola “ wystawienia przedmiotu na sprzedaż” odpowiada regulacji wynikającej ze wskazanych przepisów. Ponieważ oświadczenie o wykonaniu pierwokupu powoduje zawarcie umowy tej samej treści, co umowa zawarta przez zobowiązanego z trzecim (art. 600 § 1 kc), realizacja pierwokupu wymaga wpierw sprzedaży warunkowej.

Drugiej z przytoczonych podstaw kasacji nie można natomiast odmówić trafności. Uzasadniając naruszenie art. 233 § 1 i art. 382 kpc skarżący wskazuje, że wydając zaskarżony wyrok Sąd Apelacyjny nie rozważył wynikających ze zgromadzonego materiału istotnych okoliczności, to jest:

- wysokości opłat leasingowych wynoszących bez podatku VAT 60.320 zł, przy wartości początkowej samochodu ustalonej w umowie na kwotę 52.000 zł,

- kwoty pierwszej raty (34.320 zł),

- sporządzeniu aneksu do umowy uprawniającej korzystających do wyboru jednego z trzech sposobów rozporządzenia (przez finansującego) przedmiotem leasingu.

Uzasadnienie zaskarżonego wyroku koncentruje się na wykazywaniu, jaki rodzaj leasingu łączył strony - finansowy, czy operacyjny. Od tego kryterium Sądy obydwu zresztą instancji uzależniały dopuszczalność uwzględnienia roszczenia powodów o zwrot świadczeń po odstąpieniu przez nich od umowy. Spór jednak tylko pozornie dotyczy zagadnienia rodzaju leasingu, choć posługiwanie się tymi (wówczas pozaustawowymi) pojęciami było uzasadnione, o ile ułatwiało rozstrzygnięcie podstawowego zagadnienia – dopuszczalności odstąpienia przez korzystających od umowy z powodu opisanej wyżej wady prawnej samochodu i jego skutków w sferze cywilnoprawnej.

Ustalając rodzaj leasingu Sąd orzekający badał, która ze stron amortyzowała pojazd oraz jakie wydatki związane z używaniem samochodu wliczali powodowie do kosztów uzyskania przychodu. Zagadnienia te istotne dla ustalania wysokości podatków dochodowych, w okresie sprzed wejścia w życie zmian Kodeksu cywilnego wprowadzających tytuł XVII¹ (Umowa Leasingu) mogły być uwzględniane wśród innych okoliczności przy ustalaniu cywilnoprawnego charakteru umowy ale z uwzględnieniem, że nawet przepisy podatkowe nie uzależniały tych kwestii od rodzaju leasingu lecz od spełnienia przesłanek określonych w § 2 rozporządzenia Ministra Finansów z 6 kwietnia 1993 r w sprawie zaliczania przedmiotu umów najmu lub dzierżawy rzeczy albo praw majątkowych do składników majątku stron tych umów (Dz.U. nr 28 poz.129). Jest oczywiste, że przepisy podatkowe nie miały na celu regulowania praw i obowiązków stron z zakresu prawa cywilnego.

Dopiero w wyniku zmian w Kodeksie cywilnym oraz w ustawach podatkowych ( por. ustawa z dnia 6 września 2001 r o zmianie ustaw: o podatku dochodowym od osób fizycznych, o podatku dochodowym od osób prawnych, o podatku od towarów i usług oraz o podatku akcyzowym - Dz. U. nr 106, poz. 1150), gdy essentialia negotii leasingu określa ustawa (zwłaszcza art. 709¹ kc), a przepisy podatkowe określają minimalne okresy korzystania, uprawnienia do amortyzowania, wysokość odpisów amortyzacyjnych i wprost odwołują się do leasingu, stan normatywny pozwala pewniej porównywać postanowienia umowne wprowadzone dla celów podatkowych z normatywnym cywilnoprawnym wzorcem tej umowy.

Przepisy nowe nie mają jednak zastosowania do umów zawartych przed 9 grudnia 2000 r., co wyklucza stosowanie ich w rozpoznawanej sprawie również w drodze analogii.

Wykładnia umów leasingu zawartych przed wspomnianymi zmianami powinna być dokonana zgodnie z dyrektywą zawartą w art. 65 § 2 kc, przy czym ustalając cel i zgodny zamiar nie można ograniczyć się do skutków podatkowych, skoro spór dotyczy odpowiedzialności za wadę prawną, regulowanej przez prawo cywilne. Ta płaszczyzna powinna decydować o zakresie ustaleń dotyczących treści składanych oświadczeń woli oraz konsensu co do ich znaczenia.

Jeżeli wyobrażenia stron o znaczeniu i skutkach umowy były rozbieżne, Sąd ustala je na podstawie „przypisania normatywnego” wskazując, jakie znaczenie strona powinna wiązać ze złożonymi oświadczeniami woli, po czym określa skutki czynności prawnej stosownie do dyrektyw zawartych w art. 56 kc.

W rozpoznawanej sprawie o skutkach tych, o ile nie zostały ważnie określone w umowie – decydują przepisy stosowanych przez analogię dwóch najbardziej zbliżonych umów nazwanych: sprzedaży albo najmu.

Istotną okolicznością pozwalającą ustalić podobieństwo badanej umowy do jednej z wymienionych wyżej, jest to, czy leasingodawca w jednym cyklu umownym wyraźnie krótszym od okresu amortyzacji otrzymywał zwrot pełnej ceny nabycia, czy też tak okresy podstawowe umowy i wysokość opłat ustalano w taki sposób, że zwrot ceny następował dopiero w kilku cyklach umów zawieranych przeważnie z różnymi podmiotami. W warunkach autonomii woli stron wysokość czynszu najmu pozostawiona jest wprawdzie umowie ale przewidziana umownie spłata wartości samochodu ciężarowego w okresie 11 m-cy (przy zachowaniu obowiązku konserwacji i ubezpieczenia) nie wskazuje na bliskie podobieństwo do najmu, w którym suma opłat odpowiadająca jej wartości i zyskowi inwestora rozkłada się na cały okres, w którym następuje zużycie. Sąd Apelacyjny nie przywiązał znaczenia do tej okoliczności i nie wskazał argumentów przekonujących, dlaczego kwota przekraczająca wartość samochodu wypłacona w krótkim okresie czasu nie odpowiada cywilistycznej konstrukcji ceny, jako równowartości rzeczy sprzedawanej.

Umowa leasingu jeszcze przed 9 grudnia 2000 r tworzyła nowy, samoistny stosunek prawny. Strony przy jej zawieraniu realizowały znany sobie, rozpoznawalny dla otoczenia oraz dopuszczony przez prawo cel gospodarczy i kształtowały jeden stosunek prawny. Nieuzasadnione byłyby zatem próby rozkładania go na poszczególne umowy odrębnie funkcjonujące w obrocie np. sprzedaż i najem. Jeśli zatem Sąd Apelacyjny przyjmował podobieństwo przedmiotowej umowy do najmu należało ustalić cel i okoliczności zawarcia w tym samym dniu tzw. aneksu, przyznającego powodom dalsze, wymienione uprawnienia.

Badając przesłankę tzw. opcji sprzedaży Sąd Apelacyjny kierował się dosłownym brzmieniem umowy i oceniał użyte sformułowanie w aspekcie prawa pierwokupu.

W kasacji zasadnie zwraca się jednak uwagę na kontekst przyznania powodom pierwokupu, który nie powinien być pominięty. Pierwokup jest jednym z trzech uprawnień wymienionych w aneksie, przy czym wybór (ograniczony jedynie terminem) przysługuje wyłącznie korzystającym. Wszechstronna ocena zgromadzonego materiału wymagała rozważenia tych postanowień umowy w aspekcie skutków dokonania wyboru, zwłaszcza związania strony pozwanej. Ocena postanowienia aneksu dotyczącego pierwokupu została wyizolowana z zespołu uprawnień leasingobiorców, w tym przyznanego im wyraźnie prawa do przedłużenia umowy na czas nieokreślony z obowiązkiem płacenia czynszu w wysokości niższej od dziesiątej części procenta wartości początkowej albo uzyskania wynagrodzenia za wskazanie kupującego, z jednym tylko warunkiem: uzyskania określonej ceny. Okoliczności te są istotne dla budowania podstawy kolejnego ustalenia, czy strony umowy zgodnie przewidywały sprzedaż samochodu przez stronę pozwaną po upływie terminu zawieranej umowy, co byłoby naturalne w razie wykorzystania przez leasingodawcę korzyści wynikających z amortyzacji.

Do warunków istotnych umowy sprzedaży należą - przeniesienie własności i zapłata ceny (art. 535 kc), a w umowie najmu oddanie rzeczy do używania i zapłata umówionego czynszu (art. 659 § 1 kc). Bezsporne oddanie samochodu do używania zbliżało umowę do najmu, jednak przesłanka ta w okolicznościach sprawy nie może mieć decydującego znaczenia ze względu na to, że przekształcenie posiadania zależnego w samoistne – odpowiadające stanowi określanemu w odniesieniu do właściciela, jako wyłączne korzystanie z rzeczy (art. 140 kc), może nastąpić z mocy samej umowy (arg. z art. 350 kc), a wówczas to, co przemawiałoby za umową najmu staje się tylko etapem do realizacji ostatecznego celu nawiązanego stosunku prawnego, jakim jest całkowite wyczerpanie wartości rzeczy przez korzystającego, zapłacenie całej lub niemal całej ceny nabycia w okresie podstawowym umowy i np. przejęcie jej własności przez wykonanie prawa pierwokupu. Dlatego istotną przesłanką oceny podobieństwa umowy łączącej strony do jednej z wchodzących w grę umów nazwanych powinien być również charakter świadczenia pieniężnego spełnianego przez korzystających. Odnośnie do ustalenia, że był to czynsz, skarżący trafnie podnosi, że wpłacenie pierwszej raty w kwocie 34.320 zł, to jest około dwóch trzecich wartości samochodu ustalonej przez strony, nie odpowiada pojęciu opłaty za używanie ustalonej w zwyczajnym układzie stosunków, gdyż nie pozostaje w rozsądnej proporcji do zużycia przedmiotu najmu.

Ustalenie, że spełniane przez powodów świadczenia stanowią w pewnej części cenę sprzedaży lub uznanie sformułowań aneksu do umowy za przyznanie powodom uprawnienia do wyboru sposobu rozporządzenia samochodem implikującego obowiązek rozporządzenia, wpływa na końcową ocenę charakteru umowy, jako zbliżoną do sprzedaży w takim stopniu, że dopuszczalne jest stosowanie bezwzględnie obowiązujących przepisów dotyczących sprzedaży.

Umowa zawarta między stronami powołała stosunek prawny o charakterze ciągłym, na czas oznaczony i była wykonywaną przez dłuższy czas. Przyczyną perturbacji było działanie władz po stwierdzeniu nielegalnego pochodzenia samochodu. Ogólne przepisy o skutkach niewykonania zobowiązań z umów wzajemnych, zwłaszcza art. 491- 494 kc nie byłyby w takiej sytuacji właściwą podstawą zarówno odstąpienia od umowy jak i określania jego skutków. Ich nieodpowiedniość wyjaśnia przyczyny odrębnego uregulowania instytucji odstąpienia dla różnych umów nazwanych.

Sądy obydwu instancji poszukując podstawy do rozstrzygnięcia o skutkach odebrania przedmiotu leasingu obrały zatem prawidłowo kierunek dociekań przez poszukiwanie umowy typowej (nazwanej) podobnej do leasingu, w której zostały one uregulowane. Na tle istniejącego uprzednio stanu prawnego, w uzasadnieniu uchwały SN z 18 kwietnia 1996 r (III CZP 30/96, OSNC 1996 z.9 poz. 112), wyjaśniono, że do stosunków zobowiązaniowych nienazwanych i nieuregulowanych ustawowo nawet w zakresie essentialia negotii takich jak leasing należy w drodze analogii stosować przepisy tych umów nazwanych, do których umowy leasingu są najbardziej zbliżone swym charakterem prawnym. Pośród twierdzeń i dotychczasowych ustaleń dokonanych przez Sądy meriti brak danych, aby czynność prawna zakupu w całości lub w części ograniczonej np. do ustalenia stanu prawnego samochodu wybranego przez korzystających, została im powierzona. Dlatego do skutków oddania korzystającym samochodu dotkniętego wadą prawną zakupionego przez finansującego, może mieć zastosowanie bezwzględnie obowiązujący przepis art. 575 kc wyłączający skuteczność umownego uchylenia się sprzedającego od obowiązku oddania kupującemu ceny towaru zwróconego uprawnionej osobie trzeciej, w razie odstąpienia od umowy sprzedaży rzeczy wadliwej.

Wynika z powyższego, że nierozważenie zgromadzonego w sprawie materiału mogło wywrzeć istotny wpływ na treść wyroku, wobec czego kasacja oparta została na usprawiedliwionej podstawie. Dlatego zaskarżony wyrok z mocy art. 393¹³ § 1 kpc podlega uchyleniu.