Niedopuszczalność kwestionowania w procesie przeciwko członkowi zarządu istnienia lub wielkości zobowiązania spółki

Nie jest dopuszczalne kwestionowanie w procesie przeciwko członkowi zarządu istnienia lub wielkości zobowiązania spółki 

Za powyższą tezą przemawia:

- specyfika szkody, która polega albo na zawinionym doprowadzeniu przez członków zarządu do obniżenia potencjału majątkowego spółki i spowodowania w ten sposób stanu jej niewypłacalności, albo na bezprawnym, zawinionym niezgłoszeniu we właściwym czasie przez członków zarządu spółki wniosku o jej upadłość

- okoliczności egzoneracyjnych, 

- zasada związania sądu cywilnego innymi prawomocnymi orzeczeniami.

Nie ma podstaw do rozszerzającego interpretowania tych przesłanek, a w szczególności do stosowania na zasadzie analogii art. 35 k.s.h., jak to przyjął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 17 stycznia 2007 r., II CSK 322/06. Przewidziana w tym przepisie regulacja odnosi się bowiem tylko do spółki jawnej i nie można rozciągać jej stosowania do odpowiedzialności członków zarządu spółek kapitałowych. Warto dodać, że również w doktrynie przyjmuje się, że, ze względu na to, iż odpowiedzialność członków zarządu spółki z art. 299 k.s.h. jest odpowiedzialnością za czyn własny w postaci doprowadzenia spółki do stanu niemożności wyegzekwowania jej zobowiązań stwierdzonych w wydanych przeciwko niej tytułach wykonawczych, a nie za same te zobowiązania, członek zarządu nie ma podstaw prawnych, aby kwestionować zarówno istnienie tych zobowiązań, jak i ich wysokości.

Wyrok SN z dnia 23 lipca 2015 r., I CSK 580/14

Standard: 64632 (pełna treść orzeczenia)

Przyjęcie, że członkowie zarządu spółki ponoszą odpowiedzialność deliktową odszkodowawczą, wyklucza możliwość skutecznego podniesienia przez członka zarzutów dotyczących istnienia zobowiązania spółki.

Z prawomocności materialnej takiego wyroku (art. 365 § 1 k.p.c.) wynika związanie ustalonym w nim stanem prawnym. Związanie to dotyczy nie tylko stron, ale i sądu, który go wydał oraz innych organów państwowych (por. wyrok SN z dnia 15 lutego 2007 r., II CSK 452/06).

Sąd rozpoznający sprawę dotyczącą roszczenia opartego na art. 299 § 1 k.s.h. musi więc uznać istnienie roszczenia powoda przeciwko spółce, zasądzonego dołączonym do pozwu prawomocnym orzeczeniem (por. uchwała SN z dnia 20 grudnia 2001 r., III CZP 69/01 i wyrok SN z dnia 27 października 2004 r., IV CK 148/04).

Wyrok SN z dnia 17 marca 2010 r., II CSK 506/09

Standard: 70780 (pełna treść orzeczenia)