Inny rodzaju sankcji niż nieważność czynności w razie jej sprzeczności z zasadami współżycia społecznego

Naganne działanie jednej ze stron umowy, wymierzone przeciwko drugiej stronie i wypełniające znamiona przestępstwa, w powiązaniu z niekorzystnym dla poszkodowanego ukształtowaniem treści umowy, może prowadzić do nieważności umowy ze względu na jej sprzeczność zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.).

Działanie jednej strony umowy polegające na naruszeniu zakazu ustawowego lub naruszeniu zasad współżycia społecznego (jednostronna sprzeczność umowy z prawem lub zasadami współżycia społecznego), co odnosi się również do zakazów wynikających z norm prawa karnego regulujących znamiona przestępstw, nie uzasadnia per se nieważności zawartej w tych warunkach umowy, za czym przemawia ochrona zaufania drugiej strony, której działaniu nie można przypisać naganności, do skutków zawartej umowy.

Proste odwołanie do sankcji nieważności mogłoby w tej sytuacji prowadzić w istocie do wtórnego pokrzywdzenia strony, przeciwko której wymierzone było przestępcze działanie kontrahenta. Nie oznacza to jednak, że prawo cywilne pozostawia tego rodzaju sytuacje bez adekwatnej sankcji. Naganne działanie jednej ze stron umowy, w tym ukierunkowane przeciwko drugiej stronie i wypełniające znamiona czynu zabronionego ustawą karną, może w zróżnicowany sposób oddziaływać na skuteczność zawartej umowy w płaszczyźnie prawa cywilnego. Oddziaływanie to nie musi sprowadzać się do uznania umowy za nieważną, czego konsekwencją jest każdorazowo – z racji właściwości tej sankcji – możliwość powołania się na nią nie tylko strony pokrzywdzonej, lecz także działającego nielegalnie lub niemoralnie kontrahenta, gdyby, czego nie można wykluczyć, zniweczenie skutków umowy okazało się dla niego korzystne, a krzywdzące dla poszkodowanego.

Ustawodawca reaguje w tej materii przy pomocy elastyczniejszych sankcji, które uzależniają skuteczność umowy od woli strony pokrzywdzonej sprzecznym z prawem lub etycznie nagannym działaniem kontrahenta (art. 84, art. 86, art. 388 k.c.), pozostawiając nagannie działającego kontrahenta w stanie związania (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 września 2004 r., II CK 498/03). Sankcjom tym, w granicach ich zastosowania, należy co do zasady przyznać pierwszeństwo przed sankcją nieważności (por. art. 58 § 1 in medio k.c.), mając na względzie, że strona pokrzywdzona, mimo nagannego działania kontrahenta, może być zainteresowana utrzymaniem skutków umowy, której automatyczne zniweczenie mogłoby być dla niej niesatysfakcjonujące. Rozwiązanie to nie godzi w spójność systemu prawnego, ponieważ stan ten może być zapewniony także przy pomocy bardziej zniuansowanych i elastyczniejszych narzędzi prawnych niż sankcja nieważności, respektujących w większym stopniu indywidualny interes strony, przeciwko której wymierzone było naganne działanie kontrahenta. Tego rodzaju reakcja prawna nie może być utożsamiana z aprobatą dla działań przestępnych w płaszczyźnie prawa cywilnego, odpowiada ona natomiast właściwej stosunkom cywilnoprawnym autonomii woli stron (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia 2004 r., II CK 498/03).

Rozważając to zagadnienie należy jednak mieć na względzie, po pierwsze, że podłożem akcentowanej preferencji na rzecz elastyczniejszych sankcji jest interes poszkodowanego w ewentualnym utrzymaniu krzywdzącej umowy w mocy, mimo jej kolizji z ustawą lub zasadami współżycia społecznego, która co do zasady winna prowadzić do nieważności czynności prawnej, po drugie zaś, że skorzystanie z tych mechanizmów wymaga przejawienia przez poszkodowanego aktywności w realizacji swoich uprawnień i to w prawem określonym czasie (art. 89 k.c.). W niektórych przypadkach okoliczności towarzyszące zawarciu umowy mogą być jednak tego rodzaju, że aktywności takiej nie można od poszkodowanego rozsądnie oczekiwać. Może tak być zwłaszcza wtedy, gdy zawarcie umowy wypełniało znamiona przestępstwa przeciwko jednej ze stron umowy, nie dowiedziono, aby w chwili zawarcia umowy w odniesieniu do strony poszkodowanej zostały spełnione rygorystyczne przesłanki określone w art. 82 k.c., ustalone cechy osobowościowe strony pokrzywdzonej umową podają jednak w wątpliwość racjonalne oczekiwanie, że rozpozna ona niekorzystną dla niej treść bądź skutki umowy lub – rozpoznawszy je – podejmie po jej zawarciu wymaganą aktywność w dochodzeniu swoich praw. W takich szczególnych przypadkach konieczne może stać się odwołanie do silniejszej sankcji, jaką stanowi nieważność czynności prawnej, zwłaszcza gdy‎z ogółu okoliczności wynika, że jej zastosowanie nie będzie godzić w interesy poszkodowanego.

Uzasadnieniem dla utrzymania w płaszczyźnie prawa cywilnego skutków czynności prawnej, która stanowi realizację czynu przestępnego skierowanego przeciwko drugiej stronie czynności, a okoliczności jej dokonania i treść godzą w oczywisty sposób w zasady współżycia społecznego, może być wzgląd na ochronę interesu poszkodowanego w przyznaniu mu swobody decyzji co do związania skutkami tej czynności. Pierwszeństwo przepisów regulujących wady oświadczeń woli musi być jednak w takich sytuacjach postrzegane w sposób elastyczny, z uwzględnieniem ochronnego celu, któremu ma ono służyć, nie zaś jako wyłączające a limine stosowanie ostrzejszej sankcji nieważności, jeśli spełnione są ogólne warunki jej stosowania, zgodnie z art. 58 § 1 i 2 k.c.

Wyrok SN z dnia 16 czerwca 2023 r., II CSKP 461/22

Standard: 72767 (pełna treść orzeczenia)

Przewidziana w art. 58 § 2 k.c. konsekwencja nieważności czynności prawnej lub jej części, w razie sprzeczności z zasadami współżycia społecznego, nie zawiera zastrzeżenia dotyczącego określenia innego rodzaju sankcji przez właściwy przepis. Przyjmowana jest jednak w orzecznictwie i piśmiennictwie możliwość wystąpienia innego rodzaju sankcji niż nieważność czynności prawnej. Zwrócono uwagę na brak merytorycznej różnicy pomiędzy regulacją art. 58 § 1 i art. 58 § 2 k.c. w kwestii określenia właściwej sankcji oraz na konieczność uwzględnienia jej proporcjonalności i skuteczności w relacji do celu naruszonej normy moralnej. Brak wskazania takiej możliwości w art. 58 § 2 k.c. można potraktować jako lukę aksjologiczną, którą należy uzupełnić w drodze wykładni (por. uchwałę SN z dnia 20 grudnia 2012 r., III CZP 84/12).

Wyrok SN z dnia 1 marca 2017r., IV CSK 285/16

Standard: 53308 (pełna treść orzeczenia)

W przypadku sprzeczności czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego przepis art. 58 § 2 k.c. nie zastrzega, tak jak art. 58 § 1 k.c. w odniesieniu do sprzeczności czynności prawnej z ustawą, możliwości wystąpienia innego skutku niż nieważność czynności.

Zgodnie z regułą wykładni lex specialis derogat legi generali sankcję nieważności czynności prawnej, która jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego wyłączać będą przepisy przewidujące - tak jak przypadku czynności zmierzających do ochrony wierzycieli (art. 59 k.c., art. 527 k.c.) - inną sankcję niż bezwzględna nieważność czynności. Zastosowanie sankcji bezwzględnej nieważności będzie jednak uzasadnione, w razie znacznej intensywności rażącego pokrzywdzenia drugiej strony (wyroki SN z dnia 30 listopada 1971 r., II CR 505/71, z dnia 30 maja 1980, III CRN 54/80).

Wyrok SN z dnia 18 kwietnia 2013 r., II CSK 557/12

Standard: 49691 (pełna treść orzeczenia)