Niedopuszczalność podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o. poprzez ponowne oszacowanie aportu wniesionego na pokrycie kapitału zakładowego

Nie jest dopuszczalne podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez ponowne oszacowanie wkładów niepieniężnych wniesionych na pokrycie kapitału zakładowego.

W zakresie podwyższenia kapitału zakładowego obowiązują te same zasady, które regulują kwestie wpłaty na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym spółki, jak i kwestie aportów.

Pokrycie podwyższonego kapitału następuje poprzez wniesienie przez wspólników wkładów pieniężnych lub niepieniężnych. Wniesienie podwyższonego kapitału polega zatem na przekazaniu z majątków wspólników, którzy objęli podwyższony kapitał, do majątku spółki nowych środków pieniężnych lub rzeczowych.

Wymaganiu temu czyni zadość przeznaczenie na podwyższenie kapitału zakładowego zysku spółki, do rozporządzania którym uprawnieni są wspólnicy. Nie może być natomiast mowy o wniesieniu podwyższonego kapitału w sytuacji, gdy wspólnicy po zarejestrowaniu spółki dokonują ponownej wyceny wkładów niepieniężnych wniesionych na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym i ustalony w wyniku tej wyceny przyrost zaliczają na podwyższenie kapitału. Bez znaczenia jest przy tym okoliczność, czy stwierdzony wzrost wartości wynika ze stosunków kształtujących się na rynku, czy też jest następstwem zaniżenia wartości aportów w umowie spółki. Istotne bowiem jest to, że wniesione aporty z chwilą zarejestrowania spółki stały się składnikami jej majątku i jako aktywa, łącznie z pozostałymi wniesionymi wkładami, równoważyły wielkość ujętego w pasywach kapitału zakładowego spółki.

Zaniżenie w umowie spółki wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego może prowadzić do wyłonienia się licznych zagadnień prawnych tylko przykładowo wskazanych w uz. uchwały (7) SN z dnia 7 kwietnia 1993 r. III CZP 23/93. Rozwiązaniu tych zagadnień nie może jednak służyć ponowne oszacowanie wniesionego wkładu i zaliczenie różnicy wartości na podwyższenie kapitału zakładowego, gdyż byłoby to równoznaczne z obejściem przepisu o obowiązku wniesienia przez wspólników podwyższonego kapitału.

Nieuprawniony jest wniosek, że wzrost wartości wniesionego aportu powinien pociągać za sobą wzrost liczby przyznanych wspólnikowi udziałów albo podwyższenia ich wartości. Wniosek taki byłby sprzeczny z przedstawioną na wstępie rozważań konstrukcją kapitału zakładowego, tzn. funduszu stanowiącego nie sumę wartości wkładów, lecz sumę wartości nominalnej udziałów. Podważałoby tym samym całą konstrukcję prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jako że kapitał zakładowy stanowi podstawę wszystkich pozostałych rozwiązań zarówno w zakresie wewnętrznych, jak i zewnętrznych stosunków tej spółki.

Uchwała SN z dnia 25 stycznia 1995 r., III CZP 177/94

Standard: 52313 (pełna treść orzeczenia)