Zaniżenie wartości aportu

Zaniżenie w umowie spółki wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego może prowadzić do wyłonienia się licznych zagadnień prawnych tylko przykładowo wskazanych w uz. uchwały (7) SN z dnia 7 kwietnia 1993 r. III CZP 23/93. Rozwiązaniu tych zagadnień nie może służyć ponowne oszacowanie wniesionego wkładu i zaliczenie różnicy wartości na podwyższenie kapitału zakładowego, gdyż byłoby to równoznaczne z obejściem przepisu o obowiązku wniesienia przez wspólników podwyższonego kapitału.

Uchwała SN z dnia 25 stycznia 1995 r., III CZP 177/94

Standard: 52316 (pełna treść orzeczenia)

Zaniżenie wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego dla pokrycia udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie powoduje nieważności umowy zawiązującej taką spółkę; pozostaje też bez wpływu na odpowiedzialność spółki w razie jej niewypłacalności.

Rynkowa wartość przedmiotu aportu konkretyzuje się bowiem dopiero przy zawiązywaniu konkretnej spółki i zależy od wielu konkretnych czynników specyficznych dla danej spółki. W stosunku do wspólników przyjęcie aportu w określonej cenie jest umową, która na ogólnych zasadach podlega swobodzie kontraktowej (art. 353[1] k.c.). Zgodnie z regułą pierwszeństwa autonomii woli zarówno przedmiot wkładu, jak i jego oszacowanie (na dzień zawarcia umowy spółki) pozostają więc domeną uzgodnień między wspólnikami. Granice tej autonomii stanowić może jedynie wzgląd na bezpieczeństwo obrotu i interes wierzycieli spółki.

Stanowisko, że zaniżenie wartości wkładów w spółce z o.o. jest prawnie dopuszczalne potwierdza również kodeks handlowy, przewidując określone sankcje tylko wtedy, gdy wartość wkładów niepieniężnych została zawyżona (art. 176 § 1 k.h.).

Zaniżenie wartości aportu nie jest sprzeczne z przepisami ustawy również dlatego, że nie prowadzi ono do uszczuplenia majątku spółki, a przeciwnie, powoduje, że majątek ten jest faktycznie większy niżby to wynikało z umowy spółki. 

Zaniżenie wartości aportu nie może prowadzić do żadnej odpowiedzialności prawnej spółki jako takiej. Nieporozumieniem jest więc w takiej sytuacji stwierdzenie, że konsekwencją zaniżenia wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego dla pokrycia udziału w spółce jest uznanie, że odpowiedzialność spółki w razie jej niewypłacalności będzie podwyższona do faktycznej wysokości wkładów niepieniężnych. 

Jak trafnie zwrócił już na to uwagę Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia 26 kwietnia 1991 r., III CZP 42/91, kapitał zakładowy nie jest wyodrębnionym funduszem gwarantującym wypłacalność spółki. Aktywami w majątku spółki są natomiast same wkłady wspólników. Jeżeli okaże się więc, że wkład wspólnika ma faktycznie wyższą wartość niż oszacowana przez wspólnika, prowadzi to do zwiększenia aktywów spółki.

Zmniejszenie wartości aportu nie może być również zakwalifikowane jako czynność zmierzająca do obejścia prawa, skoro o obejściu prawa można mówić wtedy, gdy strony za pomocą dozwolonych czynności prawnych chcą osiągnąć skutek zakazany przez prawo.

Bezsporne jest, że decyzja co do oszacowania konkretnego aportu powinna być powzięta w sposób wyraźny i z należytą świadomością. Samo błędne oszacowanie aportu lub jego zaniżenie w spółce z o.o. nie wpływa jednak na ważność umowy spółki. Pozostaje to również bez wpływu na odpowiedzialność spółki w razie jej niewypłacalności.

Jeżeli operacja zaniżenia aportu w spółce z o.o. została przeprowadzona świadomie, to może to prowadzić do odpowiedzialności cywilnej (odpowiedzialność deliktowa z art. 415 k.c.), dyscyplinarnej lub karnej kierownika odpowiedniej jednostki państwowej. 

Uchwała SN z dnia 7 kwietnia 1993 r., III CZP 23/93

Standard: 51523 (pełna treść orzeczenia)