Swoboda kontraktowa w określeniu wartości aportu; wartość rynkowa aportu

Oszacowanie przedmiotu aportu (na dzień zawarcia umowy spółki) - zgodnie z regułą pierwszeństwa autonomii woli - pozostaje domeną uzgodnień między wspólnikami. Granice tej autonomii stanowić może jedynie wzgląd na bezpieczeństwo obrotu i interes wierzycieli spółki (por. uchwała (7) SN z dnia 7 kwietnia 1993 r. III CZP 23/93).

Umowa zawiązująca spółkę nie jest - z powodu zawyżenia czy zaniżenia wartości aportu - nieważna, wobec czego tak wniesione wkłady, z chwilą zarejestrowania spółki, stają się składnikiem majątku powstałej osoby prawnej.

Uchwała SN z dnia 25 stycznia 1995 r., III CZP 177/94

Standard: 52315 (pełna treść orzeczenia)

Rynkowa wartość przedmiotu aportu konkretyzuje się dopiero przy zawiązywaniu konkretnej spółki i zależy od wielu konkretnych czynników specyficznych dla danej spółki. W stosunku do wspólników przyjęcie aportu w określonej cenie jest umową, która na ogólnych zasadach podlega swobodzie kontraktowej (art. 353[1] k.c.). Zgodnie z regułą pierwszeństwa autonomii woli zarówno przedmiot wkładu, jak i jego oszacowanie (na dzień zawarcia umowy spółki) pozostają więc domeną uzgodnień między wspólnikami. Granice tej autonomii stanowić może jedynie wzgląd na bezpieczeństwo obrotu i interes wierzycieli spółki. Sąd rejestrowy nie jest nawet uprawniony do sprawdzenia prawidłowości szacunku wnoszonych wkładów, tak jak nie może badać, czy kapitał zakładowy spółki wystarczy do zrealizowania określonego umową przedmiotu działania spółki i gwarantuje jej wypłacalność (por. uchwała SN z dnia 13 października 1988 r. III CZP 72/88).

W orzecznictwie przedwojennym Sąd Najwyższy podkreślił, że do sądowego oszacowania udziału celem ustalenia jego ceny może dojść wyłącznie przy egzekucji.

Uchwała SN z dnia 7 kwietnia 1993 r., III CZP 23/93

Standard: 51522 (pełna treść orzeczenia)