Uzyskuje przez dłużnika ekwiwalentu w postaci udziałów w spółce z o.o.

W przypadku, gdy dłużnik uzyskuje ekwiwalent w postaci udziałów w spółce problem jest złożony.

Jakkolwiek udziały w spółce z o.o. stanowią majątek wspólnika, jednak wniesiony aport, w zamian którego wspólnik uzyskuje udziały wchodzi do majątku spółki z o.o., zaś uprawnienie do rozporządzania tymi udziałami może być ograniczone umową spółki (zob. art. 182 k.s.h.).

Wartość udziałów jest uzależniona nie tylko od wartości aportu, ale przede wszystkim od sytuacji finansowej spółki z o.o. Ma to istotne znaczenie, ponieważ to, czy czynność prawna dłużnika krzywdzi wierzyciela, należy oceniać nie według chwili dokonania tej czynności, lecz według chwili jej zaskarżenia oraz wydawania rozstrzygnięcia ze skargi paulińskiej .

Zgodnie z art. 185 § 1-3 k.s.h., jeżeli w drodze egzekucji ma nastąpić sprzedaż udziału, którego zbycie umowa spółki uzależnia od zgody spółki lub w inny sposób ogranicza, spółka ma prawo przedstawić osobę, która nabędzie udział za cenę, jaką określi sąd rejestrowy po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego. Spółka powinna, w terminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia jej przez sąd rejestrowy o zarządzeniu sprzedaży, zgłosić wniosek o przeprowadzenie w tym trybie wyceny udziału. Jeżeli w tym terminie spółka nie wystąpi z wnioskiem o przeprowadzenie wyceny udziału albo jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia spółki o ustaleniu ceny nabycia osoba wskazana przez spółkę nie wpłaci komornikowi sądowemu ustalonej ceny, udziały będą sprzedawane w trybie przewidzianym w przepisach egzekucyjnych, czyli w art. 909 i n. k.p.c.

W konsekwencji, skoro wskutek zaskarżonej przez powoda czynności prawnej, możliwość zaspokojenia się przez niego z ekwiwalentu uzyskanego przez dłużnika ulegała co najmniej w znacznym stopniu ograniczona, to ciężar wykazania, że skarżący wierzyciel może się zaspokoić z tego ekwiwalentu, z uwagi na jego wartość i liczbę wierzycieli prowadzących z niego egzekucję, spoczywa na osobie trzeciej. 

Okoliczności faktyczne sprawy takie, jak powiązania personalne w obu spółkach, zadłużenie PB Z. wobec wielu wierzycieli, porównanie wartość aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa i kapitału zakładowego pozwanej spółki przed dokonaniem skarżonej czynności, jednoznacznie potwierdziły, że celem umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa było uniemożliwienie powodowi skierowania egzekucji do zbytych składników majątkowych.

Oceniając w tej sprawie przesłanki skargi pauliańskiej trzeba mieć na względzie okoliczność, iż dłużnik powoda wniósł skarżoną czynnością prawną aportem do pozwanej spółki zorganizowaną część przedsiębiorstwa o wartości 3650000 zł (po uwzględnieniu obciążęń hipotecznych), w sytuacji gdy kapitał zakładowy pozwanej spółki wyniósł jedynie 5 000 zł. Po tej czynności dłużnik powoda faktycznie zaprzestał prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie dotychczasowego przedsiębiorstwa, zaś strona pozwana nie wypłacała dłużnikowi powoda dywidendy, a jedynie na użytek tego procesu podjęta została uchwała o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy tylko w kwocie 5 000 zł.

Wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa dłużnika powoda, po odjęciu obciążeń hipotecznych wyniosła 3 650 000 zł i mając na względzie także powstałe w toku procesu dalsze obciążenia hipoteczne wynikające z decyzji administracyjnych z dnia 18 grudnia 2014 r. na łączną kwotę 86 887,78 zł, wierzytelność powoda mogła być zaspokojona. Uzyskanie przez dłużnika ekwiwalentu rozporządzenia majątkowego od osoby trzeciej nie eliminuje stanu pokrzywdzenia wierzyciela, jeżeli nie miał on możliwości uzyskania zaspokojenia chronionej wierzytelności z tego ekwiwalentu, jako świadczenia wzajemnego osoby trzeciej (zob. wyroki SN z dnia 30 listopada 2004 r., IV CSK 285/04, z dnia 7 marca 2013 r., IV CSK 452/12).

Nie ma znaczenia dodatni wynik rachunku zysku i strat (bilans), lecz tylko realna szansa (możliwość) zaspokojenia wierzyciela (por. wyrok SN z dnia 18 kwietnia 2012 r., V CSK 183/11).

Stan pokrzywdzenia w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. powstaje także na skutek takiego stanu majątku dłużnika, który powoduje niemożność, utrudnienie lub odwleczenie zaspokojenia wierzyciela (zob. wyroki SN z dnia 28 listopada 2001 r., IV CKN 525/00, z dnia 29 czerwca 2004 r., II CK 367/03, z dnia 14 lutego 2008 r., II CSK 503/07).

Wyrok SN z dnia 27 marca 2019 r., V CSK 658/17

Standard: 51465 (pełna treść orzeczenia)