Odpowiednie stosowanie art. 59 k.c. do umowy zbycia udziału w spółce z o.o. zawartej bezwarunkowo

Art. 59 k.c. może znaleźć zastosowanie w sytuacji, gdy naruszone zostało zastrzeżone dla wspólników prawo pierwszeństwa nabycia udziału (zob. w szczególności wyrok SN z dnia 29 listopada 2001 r., V CKN 536/00).

Wyrok SN z dnia 9 lutego 2006 r., V CK 437/05

Standard: 57667 (pełna treść orzeczenia)

Uzasadnione jest odpowiednie stosowanie art. 59 k.c. do umowy zbycia udziału w spółce z o.o. zawartej bezwarunkowo, mimo zastrzeżonego dla wspólników prawa pierwszeństwa nabycia udziału, jeżeli o uprawnieniu tym obie strony umowy wiedziały.

stanowisko to nie zagraża pewności stosunków w spółce i na zewnątrz w obrocie handlowym. Orzeczenie stwierdzające w oparciu o przepis art. 59 k.c. bezskuteczność umowy zbycia działa wprawdzie "ex tunc", jednak jest to bezskuteczność względna zarówno podmiotowo, jak i przedmiotowo. Ogranicza się bowiem jedynie do osoby uprawnionej z prawa pierwokupu i nie dotyczy osób trzecich, zaś przedmiotowo odnosi się tylko do przysługującego uprawnionemu prawa pierwokupu. Orzeczenie stwierdzające bezskuteczność bezwarunkowej umowy zbycia ma jedynie umożliwić uprawnionemu skorzystanie z przysługującego mu prawa pierwokupu.

"Odpowiednie" stosowanie art. 59 k.c. do bezwarunkowego zbycia udziałów w spółce z o.o., mimo zastrzeżonego dla wspólników prawa pierwszeństwa nabycia oznacza przyjęcie, że umowa taka była od chwili jej zawarcia bezskuteczna, ale jedynie w stosunku do uprawnionego z prawa pierwokupu, które może on obecnie wykonać. W stosunku jednak do osób trzecich nabycie przez niego udziałów będzie skuteczne dopiero od chwili, gdy uprawniony zapłaci cenę udziału lub złoży ją do depozytu sądowego.

Zgodnie z treścią art. 181 kh, a w szczególności zdania ostatniego paragrafu trzeciego tego przepisu, jeżeli uprawniony wspólnik nie uiści w wyznaczonym terminie ceny udziału, wspólnik, który chciał udział zbyć może nim swobodnie dysponować. Wywieść z tego należy, że w sytuacji uznania za bezskuteczną, w oparciu o art. 59 k.c. wobec wspólnika, któremu przysługiwało prawo pierwokupu udziału, bezwarunkowej umowy zbycia tego udziału, dopiero z chwilą skutecznego uiszczenia przez wspólnika uprawnionego z prawa pierwszeństwa ceny nabycia, dochodzi do skutku nabycie przezeń udziału, w miejsce pierwotnego nabywcy i dopiero od tej chwili powstają skutki takiego nabycia wobec osób trzecich i stron umowy.

Okoliczność, czy powód w terminie, czy po terminie złożył oświadczenie o wykonaniu prawa pierwokupu (które to okoliczności wskazane zostały przez pozwanych we wnioskach dowodowych zgłoszonych w apelacji) nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia roszczenia powoda opartego na przepisie art. 59 k.c., w sytuacji, gdy bezsporne jest, że pozwani zawarli bezwarunkową umowę sprzedaży w okresie, gdy powodowi przysługiwało jeszcze prawo pierwokupu, wobec czego zawarcie bezwarunkowej umowy sprzedaży było niedopuszczalne.

Wyrok SN z dnia 29 listopada 2001 r., V CKN 536/00

Standard: 50540 (pełna treść orzeczenia)