Podwyższenie kapitału zakładowego przez zmianę umowy spółki (art. 257 § 1 k.s.h.)
Podwyższenie kapitału zakładowego (art. 257 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego wymagającego jednoczesnej zmiany umowy spółki - bez wpisu do rejestru do tego podwyższenia nie dochodzi (por. wyrok SN z dnia 28 lutego 2017r. sygn I CSK 127/16)
Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników podjętej w formie aktu notarialnego (art. 255 k.s.h.). Od chwili powzięcia uchwała ta obowiązuje w stosunkach wewnętrznych, a zawiązany węzeł obligacyjny wywołuje skutki prawne odnośnie wspólników oraz tych osób, które mają objąć udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Po stronie tych ostatnich powstaje powinność złożenia oświadczenia o objęciu udziałów i obowiązek pokrycia ich wkładem, odnośnie do spółki - powstaje roszczenie o wniesienie wkładu, a jej organu (zarządu) - powinność dokonywania dalszych działań, polegających na złożeniu oświadczenia woli o nabyciu przez spółkę wkładu, czynności procesowej zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego i załączenia do niego oświadczenia wiedzy wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.
Wpis do rejestru takiej zmiany ma charakter konstytutywny i dopiero on wywołuje ostateczne skutki w stosunkach wewnętrznych i w stosunkach zewnętrznych. Wskazany wpis do rejestru stanowi conditio iuris, zatem przed jego dokonaniem nie następuje zmiana stosunku prawnego spółki.
Przyczyną prawną (causa) wniesienia wkładów celem pokrycia objętych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym jest uchwała wspólników o zmianie umowy spółki, stanowiąca zdarzenie prawne rodzące zobowiązanie do przeniesienia wkładów. W stosunku zewnętrznym uchwała wiąże dopiero po wpisie zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego
Wyrok WSA w Krakowie z dnia 20 grudnia 2017 r., I SA/Kr 1050/17
Standard: 50020 (pełna treść orzeczenia)
Nabycie udziałów przez nowego wspólnika w podwyższonym kapitale zakładowym jest możliwe jedynie w przypadku, gdy podwyższenie kapitału zakładowego następuje w trybie określanym w piśmiennictwie jako zwykły. Polega on na podwyższeniu kapitału zakładowego przez zmianę umowy spółki. Zgodnie zaś z art. 255 § 1 i 3 k.s.h., zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników, która musi być podjęta co najmniej większością dwóch trzecich głosów (art. 246 § 1 k.s.h.), a sama uchwała powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza (por. uchwałę (7) SN z dnia 17 stycznia 2013 r., III CZP 57/12).
Wyrok SA w Katowicach z dnia 26 listopada 2015 r., V ACa 332/15
Standard: 49854 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 49965
Standard: 50022
Standard: 49914
Standard: 49932
Standard: 49938
Standard: 49912
Standard: 49859