Legitymacja byłego wspólnika/akcjonriusza do zaskarżenia uchwał dotykających jego praw podmiotowych
Legitymacja czynna do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały (art. 250 k.s.h. i art. 425 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
W przypadku wspólników uzasadnienia legitymacji do kwestionowania uchwał upatrywać należy w potrzebie ochrony ich interesów korporacyjnych i majątkowych. Wykluczenie możliwości zaskarżenia przez wspólnika uchwały umarzającej jego udziały prowadziłoby do pozbawienia tego wspólnika prawa do sądu i w istocie niekontrolowanego rozstrzygania o jego statusie przez pozostałych wspólników (por. wyrok SN z dnia 15 października 2009 r., I CSK 94/09, czy wyrok z dnia 7 lutego 2006 r., IV CSK 41/05, wyrok z dnia 7 lutego 2006 r., IV CSK 41/05).
Powyższe wskazuje, że judykatura uznaje prawa byłego wspólnika do zaskarżenia uchwał dotykających jego praw podmiotowych.
Wspólnik zachowuje legitymację nie tylko do zaskarżenia uchwały o umorzeniu własnych udziałów, ale też innych uchwał regulujących jego sytuację majątkową i korporacyjną.
Poza w/w ramami pozostają z reguły uchwały odnoszące się do interesów samej spółki, jej organów czy innych wspólników (por. wyrok SN z dnia 7 lutego 2006 r. czy wyrok z dnia 28 lipca 1998 r., I CKN 794/97, OSNC 1999/3/51 - wydany na gruncie zbliżonych rozwiązań art. 42 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze).
Z uwagi na treść art. 316 § 1 k.p.c. decydująca dla oceny kwestii legitymacji jest chwila wyrokowania. Nie bez racji odwołano się też do mocy uchwały pozbawiającej wspólnika członkostwa w spółce, która do czasu prawomocnego stwierdzenia wadliwości ma charakter wiążący.
Ewentualny wyrok stwierdzający nieważność uchwały o umorzeniu udziałów czy ją uchylający, nie reaktywuje legitymacji wspólnika do zaskarżenia uchwał podjętych w czasie po umorzeniu udziałów. Tym niemniej te ostatnie ograniczenia nie powinny być rozciągnie na uchwały zaaprobowane przez zgromadzenie jeszcze wtedy, gdy wspólnik był udziałowcem (por. uchwałę SN z dnia 23 stycznia 2007 r., III CZP 142/06).
Do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia o statusie wspólnika powstaje swego rodzaju stan zawieszenia, a o definitywnej utracie legitymacji można mówić w razie prawomocnego oddalenia powództwa o stwierdzenie nieważności (uchylenie) uchwały o umorzeniu udziałów.
Wyrok SA w Warszawie z dnia 9 lutego 2010 r., I ACa 937/08
Standard: 49706 (pełna treść orzeczenia)
Podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały w sprawie pozbawienia wspólnika członkostwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie pozbawia go możliwości zaskarżenia tej uchwały.
Odwołani członkowie zarządu lub rady nadzorczej przestają mieć, co do zasady tytuł prawny wywodzony z utraconych już pozycji w spółce do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników, dotyczących tego odwołania.
Inaczej jest jednak w przypadku zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. Zgromadzenie to, też będące organem spółki ma jednak inną funkcję do spełnienia w spółce i inny skład, niż organy wykonawcze lub nadzorcze. Jego uczestnicy nie pochodzą z wyboru, tylko stają się członkami zgromadzenia wspólników właśnie ze względu na posiadanie statusu wspólnika. Dlatego nie można ich uprawnień przyrównywać wprost do uprawnień członków innych organów spółki, bo płyną one z istoty samego stosunku spółki i zależą wyłącznie od ustawy oraz w dopuszczonym przez nią zakresie, od umowy spółki (w spółce z o.o.) lub jej statutu (w spółce akcyjnej). Te wewnętrzne akty prawne spółki mogą tylko rozszerzyć uprawnienia wspólników w zakresie przepisów ustawy mających charakter iuris dispositivi, nie mogą tych uprawnień ograniczyć, a z pewnością pozbawić w części, która odnosi się do istoty członkostwa. Gdyby przyjąć, że jest inaczej, to po zawiązaniu stosunku prawnego spółki, który ma charakter umownej czynności prawnej, niektórzy ze wspólników, pojedynczo lub w porozumieniu z innymi mogliby decydować bez żadnej prawnej kontroli, o pozostawaniu w spółce i statusie w niej innych wspólników, równorzędnych uczestników tej samej czynności prawnej. Do takich wniosków, oczywiście nie prowadzi przytaczana uchwała SN z dnia 1 marca 2007 r. w sprawie III CZP 94/06 i posługiwanie się nią przez skarżącego, jako zasadniczą podstawą swojej argumentacji jest nieuprawnione.
W ocenie składu orzekającego, w niniejszej sprawie ma zastosowanie, jest uzasadniona i aktualna główna myśl wyrażona w aprobowanym w doktrynie prawa wyroku SN z dnia 7 lutego 2006 r. IV CSK 41/05, że wspólnik (były wspólnik) zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych. Nie jest to związane z potrzebą wykazywania w tym zakresie interesu prawnego przez skarżącego, w rozumieniu art. 189 k.p.c., co wyraźnie ustawodawca stwierdza, polecając niestosowanie tego przepisu (art. 252 § 1 zd. 2 k.s.h.). Nie chodzi jednak o brak interesu prawnego skarżącego wspólnika, tylko o przyjęcie występowania tego interesu samo przez się w sprawach korporacyjnych lub majątkowych jego dotyczących, a zatem brak jest potrzeby dowodzenia tego interesu dla skuteczności wniesienia powództwa. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej zapomina się o dalszej części tezy wyroku w sprawie IV CSK 41/05, w której uznaje się wszakże brak legitymacji wspólnika do zaskarżania uchwał zgromadzenia, które nie dotykają jego praw. Nie miałby zatem legitymacji w sprawach dotyczących interesów samej spółki, jej organów albo innych wspólników.
Wyrok SN z dnia 15 października 2009 r., I CSK 94/09
Standard: 72531 (pełna treść orzeczenia)