Wyrok z dnia 2009-10-15 sygn. I CSK 94/09

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt I CSK 94/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 października 2009 r.

Podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały w sprawie pozbawienia wspólnika członkostwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie pozbawia go możliwości zaskarżenia tej uchwały

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)

SSN Antoni Górski

SSN Wojciech Jan Katner (sprawozdawca)

Protokolant Beata Rogalska

w sprawie z powództwa P.U.

przeciwko M. Spółce z o.o.

o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 15 października 2009 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 26 sierpnia 2008 r., sygn. akt [...],

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 26 sierpnia 2008 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego M. Spółka z o.o. od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 18 grudnia 2008 r.

W sprawie leżącej u podstaw obu wyroków chodziło o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej Spółki, podjętej dnia 20 września 2006 roku w sprawie przymusowego umorzenia z czystego zysku 32 udziałów powoda, ze względu na wadliwe zwołanie wymienionego Zgromadzenia. Sąd I instancji przychylił się do żądania pozwu i zaskarżoną uchwałę uchylił, co zaaprobował Sąd II instancji, chociaż ze zmienionym częściowo uzasadnieniem prawnym w ten sposób, że za podstawę prawną rozstrzygnięcia przyjął art. 252 § 1 k.s.h., uznając, iż uchwała sprzeczna z normami ustawowymi jest bezwzględnie nieważna i to wysuwa się na plan pierwszy, mimo że spełnione również były przesłanki do jej uchylenia na podstawie art. 249 § 1 k.s.h.

Ustalone zostało, że umowa pozwanej spółki została zawarta dnia 2 listopada 1989 r. W wyniku jej zmiany uchwałą z 5 kwietnia 2000 r., kapitał zakładowy w wysokości 115000 złotych, podzielony na 230 udziałów po 500 złotych każdy objęło 20 wspólników. Kolejna uchwała o podwyższeniu kapitału do kwoty 320000 złotych, podjęta przez Zgromadzenie Wspólników dnia 7 lutego 2002 r. została uznana za nieważną. Na Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołane w dniu 10 marca 2006 r., na którym miano analogicznie podwyższyć kapitał zakładowy Spółki nie został zaproszony A.K., zaś J.S. głosował 1 głosem, ponieważ Zarząd Spółki uważał, że udziały tych wspólników zostały umorzone na skutek rozwiązania z nimi umów o pracę. Powzięta na tym Zgromadzeniu uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego została uchylona wyrokiem Sądu Okręgowego w W. z dnia 20 lutego 2007 r.

W dniu 14 lipca 2006 r. podjęta została uchwała wspólników o zmianie umowy spółki, w tym § 12 określającego przymusowe umorzenie udziałów. Mimo zaskarżenia tej uchwały do sądu i niezakończenia postępowania, dnia 20 września 2006 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przymusowym umorzeniu udziałów powoda, zaskarżoną w niniejszej sprawie. O terminie tego Zgromadzenia nie został w ogóle powiadomiony A.K. a J.S. - powiadomiony i dopuszczony do głosowania jednym głosem. Ze względu na bezpodstawność umorzenia udziałów tych osób, co wynikało już z powołanego wyroku w sprawie [...], winni być oni prawidłowo powiadamiani o terminach zgromadzeń wspólników z uznaniem przysługujących im głosów, a skoro to nie miało miejsca, to uchwały podjęte na wadliwie zwołanym zgromadzeniu są nieważne. Dlatego zastosowanie w sprawie powinien mieć, zdaniem Sądu II instancji, co zostało już wyżej wspomniane - art. 252 § 1 k.s.h., a nie powołany przez Sąd I instancji art. 249 § 1 k.s.h., co nie miało wpływu, według Sądu Apelacyjnego na istotę samego rozstrzygnięcia.

Wyrok Sądu Apelacyjnego został zaskarżony skargą kasacyjną pozwanego opartą na obu podstawach z art. 398³ § 1 k.p.c. Naruszenie prawa materialnego dotyczy art. 250 i 252 § 1 k.s.h. przez błędną ich wykładnię, polegającą na przyjęciu, że były wspólnik spółki z o.o. jest legitymowany do zaskarżenia uchwał wspólników; art. 254 § 1 i 4 k.s.h. przez niezastosowanie oraz art. 2 k.s.h. i art. 58 k.c. przez błędne ich zastosowanie polegające na przyjęciu, że odpowiednie postanowienie umowy spółki nie wywołuje skutków prawnych; art. 249, 252 i 254 k.s.h. przez błędną ich wykładnię i zastosowanie skutkujące uchyleniem zaskarżonej uchwały. Naruszenie przepisów postępowania odnosi się do art. 378 § 1 k.p.c. poprzez nierozpatrzenie wszystkich zarzutów apelacji; art. 212 k.p.c. poprzez niewyjaśnienie istotnych okoliczności sprawy; art. 227 i 232 k.p.c. oraz art. 233 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. Jak też art. 381 i i 479 § 1 k.p.c. poprzez nie pominięcie twierdzeń powoda niepowołanych w pozwie a dotyczących umorzenia udziałów wspólników i legitymacji czynnej powoda. Wniesiono o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania. W odpowiedzi powoda na skargę kasacyjną wniesiono o jej odrzucenie albo oddalenie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności należy rozpatrzeć zarzuty dotyczące legitymacji czynnej powoda. Zdaniem skarżącego pozbawienie wspólnika członkostwa w spółce skutkuje brakiem jego legitymacji do kwestionowania uchwały spółki dotyczącej tej sprawy. Skarżący wprawdzie przyznaje, że orzecznictwo miało na ten temat rozbieżne zdanie, ale według jego opinii całą kwestię przesądziła na jego korzyść uchwała składu siedmiu sędziów SN z dnia 1 marca 2007 r. III CZP 94/06 (OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95). W uchwale tej stwierdzono, że „osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w zw. z art. 250 pkt l k.s.h.)". Pomimo nadania tej uchwale mocy zasady prawnej, nie usuwa ona wszelkich wątpliwości związanych z rozstrzygnięta w niej kwestią. Tym bardziej nie uprawnia ona do tak stanowczego twierdzenia, jak to czyni się wiele razy w skardze, żeby rozciągać na wspólników brak legitymacji do zaskarżenia dotyczącej ich uchwały.

Wspólnicy w spółce i członkowie organów spółki kapitałowej, to osoby o całkiem różnym statusie. Spółka z o.o. jako osoba prawna typu korporacyjnego, mimo swojego kapitałowego znaczenia opiera się na stosunku spółki, jako czynności prawnej wspólników, zawiązujących tę spółkę i wnoszących do niej wkłady w zamian za udziały. Bez wspólników (choćby jednego w spółce jednoosobowej) spółka ani nie powstanie ani nie będzie mogła zachować statusu spółki. Z kolei, członkowie zarządu (musi być przynajmniej jeden) mogą nie być w ogóle wspólnikami, zaś funkcjonowanie spółki bez zarządu jest wprawdzie utrudnione (ustanowienie kurateli), ale możliwe. Można więc argumentować, że odwołani członkowie zarządu lub rady nadzorczej przestają mieć, co do zasady tytuł prawny wywodzony z utraconych już pozycji w spółce do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników, dotyczących tego odwołania.

Inaczej jest jednak w przypadku zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. Zgromadzenie to, też będące organem spółki ma jednak inną funkcję do spełnienia w spółce i inny skład, niż organy wykonawcze lub nadzorcze. Jego uczestnicy nie pochodzą z wyboru, tylko stają się członkami zgromadzenia wspólników właśnie ze względu na posiadanie statusu wspólnika. Dlatego nie można ich uprawnień przyrównywać wprost do uprawnień członków innych organów spółki, bo płyną one z istoty samego stosunku spółki i zależą wyłącznie od ustawy oraz w dopuszczonym przez nią zakresie, od umowy spółki (w spółce z o.o.) lub jej statutu (w spółce akcyjnej). Te wewnętrzne akty prawne spółki mogą tylko rozszerzyć uprawnienia wspólników w zakresie przepisów ustawy mających charakter iuris dispositivi, nie mogą tych uprawnień ograniczyć, a z pewnością pozbawić w części, która odnosi się do istoty członkostwa. Gdyby przyjąć, że jest inaczej, to po zawiązaniu stosunku prawnego spółki, który ma charakter umownej czynności prawnej, niektórzy ze wspólników, pojedynczo lub w porozumieniu z innymi mogliby decydować bez żadnej prawnej kontroli, o pozostawaniu w spółce i statusie w niej innych wspólników, równorzędnych uczestników tej samej czynności prawnej. Do takich wniosków, oczywiście nie prowadzi przytaczana uchwała SN z dnia 1 marca 2007 r. w sprawie III CZP 94/06 i posługiwanie się nią przez skarżącego, jako zasadniczą podstawą swojej argumentacji jest nieuprawnione.

W ocenie składu orzekającego, w niniejszej sprawie ma zastosowanie, jest uzasadniona i aktualna główna myśl wyrażona w aprobowanym w doktrynie prawa wyroku SN z dnia 7 lutego 2006 r. IV CSK 41/05 (OSP 2006, nr 9, poz. 108), że wspólnik (były wspólnik) zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych. Nie jest to związane z potrzebą wykazywania w tym zakresie interesu prawnego przez skarżącego, w rozumieniu art. 189 k.p.c., co wyraźnie ustawodawca stwierdza, polecając niestosowanie tego przepisu (art. 252 § 1 zd. 2 k.s.h.). Nie chodzi jednak o brak interesu prawnego skarżącego wspólnika, tylko o przyjęcie występowania tego interesu samo przez się w sprawach korporacyjnych lub majątkowych jego dotyczących, a zatem brak jest potrzeby dowodzenia tego interesu dla skuteczności wniesienia powództwa. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej zapomina się o dalszej części tezy wyroku w sprawie IV CSK 41/05, w której uznaje się wszakże brak legitymacji wspólnika do zaskarżania uchwał zgromadzenia, które nie dotykają jego praw. Nie miałby zatem legitymacji w sprawach dotyczących interesów samej spółki, jej organów albo innych wspólników.

Powyżej przytoczone, jak i inne orzeczenia SN (także dotyczące obowiązywania kodeksu handlowego, np. uchwała SN z dnia 28 września 1995 r. III CZP 124/95, OSNC 1996, nr 1, poz. 10) przekonują, że podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały w sprawie pozbawienia wspólnika jego statusu w spółce z o.o. nie powoduje utraty jego interesów korporacyjnych lub majątkowych, uprawniających go do zaskarżenia tej uchwały, zależnie od okoliczności i spełnionych przesłanek, na podstawie art. 249 § 1 lub art. 252 § 1 k.s.h.

Tak jest w sprawie niniejszej w odniesieniu do umorzenia udziałów powoda, co winno podlegać kontroli sądowej, żeby nie powodować poczucia braku sprawiedliwości u osoby, której udziały umorzono, ale także żeby widzieć sytuację odwrotną, to znaczy, gdyby się okazało, że zainteresowany wspólnik nie ma racji kwestionując decyzję wspólników co do umorzenia dotyczących go udziałów (por. odnoszące się do wprawdzie do spółdzielni ale zachowujące znaczenie w tej sprawie: uchwałę SN z dnia 23 stycznia 2007 r. III CZP 142/06, OSNC 2007, nr 11, poz. 164 oraz wyrok SN z dnia 28 lipca 1998 r. I CKN 794/97, OSNC 1999, nr 3, poz. 51).

Zapewne zatem w sprawie niniejszej powód posiada legitymację do zaskarżenia przedmiotowej uchwały o umorzeniu jego udziałów i w tym zakresie zarzuty zawarte w skardze kasacyjnej są niezasadne.

Inaczej się sprawa przedstawia w odniesieniu do meritum zaskarżenia. Wbrew twierdzeniom strony pozwanej, Sądy zarówno I, jak i II instancji dokonały analizy przesłanek ważności podjętej uchwały o umorzeniu udziałów. Oczywiście jednak, skarżący ma rację, że kodeks spółek handlowych rozdzielając powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników (art. 249 § 1 k.s.h.) i o stwierdzenie jej nieważności (art. 252 § 1 k.s.h.) kierował się różnymi przesłankami uzasadniającymi te powództwa. Przewidział również odrębne terminy do ich dochodzenia. Powództw tych nie można mylić ani traktować zamiennie.

W sprawie niniejszej odnosi się wrażenie, że Sądom rozpoznającym sprawę było wszystko jedno, który przepis się zastosuje, przyjęły bowiem, Sąd I instancji z jednych przyczyn prawnych, a Sąd II instancji z innych, że i tak zakwestionowana uchwała nie powinna się ostać. Skarżący nie kwestionuje wszakże w skardze zasadności stanowiska Sądu II instancji co do nie akceptowania, w myśl art. 199 § 4 k.s.h., łączenia w umowie spółki rozwiązania stosunku pracy w tej spółce z automatycznym umorzeniem w niej udziałów takiego pracownika, jak też zakwestionowania w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku rozwiązywania konfliktów pomiędzy wspólnikami za pomocą automatycznego umorzenia udziałów, niewymagającego uchwały wspólników, wreszcie, sprzeciwu Sądu II instancji, co ma już także za sobą wyrażane wcześniej stanowisko Sądu Najwyższego, że przymusowe lub automatyczne umorzenie udziałów nie może być wykorzystywane do usunięcia wspólnika ze spółki z przyczyn, o których mowa w art. 266 § 1 k.s.h. Takie sformułowanie zarzutów skargi kasacyjnej uwalnia Sąd Najwyższy od wdawania się w ocenę zaskarżonego wyroku co do zasadności podważania w skardze prawidłowości zastosowania wielu przepisów prawa postępowania cywilnego, co jest rozważone w dalszej części niniejszego uzasadnienia. Sąd Najwyższy wiąże ustalony stan faktyczny i granice zaskarżenia (art. 398³ § 3 i art. 398¹³ § 1 k.p.c.).

We wniesionym powództwie powód, podważając zaskarżoną uchwałę zgromadzenia wspólników wskazał i dowodził spełnienia obu podstaw prawnych: z art. 249 § 1 i z art. 252 § 1 k.s.h. Z kolei, Sądy rozstrzygające w sprawie podniosły w uzasadnieniach tyle nieprawidłowości co do uchwały powziętej wobec powoda, że wystarczają one zapewne do spełnienia przesłanek każdej z obu wymienionych podstaw prawnych. Sąd II instancji szczegółowo je przeanalizował w ramach swojej funkcji kontrolnej, ze względu na wniesioną apelację. Doszedł też zasadnie do wniosku, że w konkretnej sprawie naruszone zostały wobec powoda, i postanowienia umowy spółki i przepisy ustawy. Może więc być zasadne, zarówno wniesienie o uchylenie kwestionowanej uchwały zgromadzenia wspólników, jak i stwierdzenie jej nieważności. Sąd II instancji wysunął na plan pierwszy to drugie rozstrzygnięcie, uzasadniając to wagą naruszeń prawa, sprowadzających się w szczególności do wadliwego zwołania i przeprowadzenia zgromadzenia wspólników. Skoro zatem niezgodne z prawem jest samo zwołanie i odbycie zgromadzenia, to i nieważne są uchwały na nim podjęte, w tym uchwała kwestionowana przez powoda.

Z kontekstu sprawy, którego nie należy pomijać wynika, że stosunki faktyczne i prawne w pozwanej spółce są od lat silnie skonfliktowane, a między spółką i jej wspólnikami zostały zakończone lub toczą się liczne procesy, mające takie samo tło faktyczne: zwoływania i odbywania zgromadzeń wspólników oraz podejmowania na nich uchwał, niekorzystnych dla części wspólników i następnie przez nich skutecznie kwestionowanych. Z akt niniejszej sprawy wynika, że w latach 2004-2007 wydanych zostało szereg prawomocnych wyroków sądowych, w których z podobnych przyczyn, jak w sprawie niniejszej za nieważne uznano uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej spółki, wskutek zwoływania tych zgromadzeń niezgodnie z prawem.

Sąd II instancji słusznie przyjął, że jeżeli naruszone są bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa odnoszące się do zwołania i przeprowadzenia zgromadzenia wspólników w spółce z o.o., to należy, niezależnie od zaskarżenia uchwał podjętych w takich okolicznościach, rozważyć zastosowanie do nich art. 58 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. Według dominującego poglądu uchwały wspólników mają postać czynności prawnych wspólników i spółki, zatem uzasadnione jest zastosowanie do nich wspomnianych przepisów.

To sprawia, że Sąd Apelacyjny mógł za pierwszoplanowe uznać stwierdzenie nieważności uchwały wspólników zaskarżonej przez powoda i zastosowanie do niej art. 252 § 1 k.s.h. Nie powinien jednak, ani zastępować skarżącego uchwałę co do określenia podstawy prawnej tego zaskarżenia, ani rezygnować z ustalenia spełnienia przesłanek nieważności tej uchwały, według wnioskowanej podstawy. Nie wystarczy tylko skorygować tej podstawy w uzasadnieniu wyroku, jakby eliminując wagę przyczyn, dla których uchwała zasługiwała na uchylenie, zamiast wskazać na spełnienie w stanie faktycznym sprawy przesłanek, albo art. 249 § 1 albo art. 252 § 1 k.s.h., albo też, co możliwe obu tych przepisów. Jednak dopiero z takich ustaleń, których w zaskarżonym wyroku zabrakło można by było wywieść zasadność wyroku I instancji i oddalić apelację pozwanego. Z tej więc przyczyny nie można było zaakceptować wyroku Sądu II instancji i w tym zakresie skarga kasacyjna okazała się zasadna.

W tym też zakresie trafne okazały się zarzuty odnoszące się do naruszenia przepisów postępowania cywilnego, choć  nie ma racji skarżący, że Sąd II instancji winien rozpoznać wszystkie zarzuty i wnioski zgłoszone w apelacji. Nie jest trafne powoływanie   się w  celu uzasadnienia takiego twierdzenia na orzecznictwo Sądu Najwyższego, jeśli odnosi się ono do przytaczanego wyroku SN z dnia 9 lutego 2007 r. (I PK 222/06, OSNIAPiUS 2008, nr 11-12, poz. 159) oraz postanowienia SN z dnia 21 sierpnia 2003 r. (III CKN 392/01, OSNIC 2004, nr 10, poz. 161). W podzielanej opinii Sądu Najwyższego chodzi o rozpoznanie w postępowaniu apelacyjnym wszystkich zarzutów i wniosków zaskarżanego wyroku, których rozpoznanie ma znaczenie dla ostatecznego stanowiska sądu drugiej instancji i jest potrzebne do naprawienia błędów sądu pierwszej instancji w granicach zaskarżenia (odwołanie się do wyroku SN z dnia 23 lutego 2006 r. II CSK 132/05, Lex nr 189904). Jeśli jednak zasadność lub niezasadność niektórych z zarzutów, a nawet jednego z nich, ma taką wagę, że rozpatrzenie kolejnych zarzutów i tak nie może decydować o treści rozstrzygnięcia, to analizowanie ich staje się zbędne, jeżeli tylko nie dotyczą rzeczywistej potrzeby uzupełnienia postępowania dowodowego albo naruszenia przepisów postępowania świadczących, np. o jego nieważności. Skoro takie okoliczności, w przekonaniu Sądu II instancji nie zachodziły w niniejszej sprawie a akta tej sprawy, zdaniem Sądu Najwyższego to potwierdzają, nie zachodziła konieczność analizowania wszystkich zarzutów apelacji dla wydania prawidłowego wyroku. Sprawa dotyczyła konkretnej uchwały zgromadzenia wspólników odnosząca się do umorzenia udziałów powoda i nie wymagała analizowania wszystkich zdarzeń ją poprzedzających, w tym uchwał zgromadzenia nie będących przedmiotem tej sprawy. Nie jest zasadne zarzucanie i zaskarżonemu wyrokowi naruszenie w szczególności art. 479 § 1 k.p.c., skoro, poza nieuprawnioną argumentacją na rzecz naruszenia tego ostatniego przepisu nie powinien być on w ogóle stosowany w przedmiocie rozpoznawanej sprawy, w stosunku do powodowego wspólnika, nie będącego przedsiębiorcą.

Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 11/2010

teza oficjalna

Podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały w sprawie pozbawienia wspólnika członkostwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie pozbawia go możliwości zaskarżenia tej uchwały.

teza opublikowana w Monitorze Prawniczym

Jeżeli naruszone są bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa odnoszące się do zwołania i przeprowadzenia zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. to należy, niezależnie od zaskarżenia uchwał podjętych w takich okolicznościach, rozważyć zastosowanie do nich art. 58 k.c. z zw. z art. 2 k.s.h. Według dominującego poglądu uchwały wspólników mają postać czynności prawnych wspólników i spółki, zatem uzasadnione jest zastosowanie wspomnianych przepisów.    

(wyrok z dnia 15 października 2009 r., I CSK 94/09, A. Górski, W. Katner, K. Zawada, BSN 2009, nr 12, s. 11; Pr.Spółek 2010, nr 4, s. 3)

Komentarz

Marty Korniluk, Monitor Prawniczy 2010, nr 19, dodatek, s. 30

Autorka zaaprobowała komentowane rozstrzygnięcie. Jej zdaniem, Sąd Najwyższy trafnie stwierdził, że uznanie, iż sam fakt utraty przez wspólnika jego statusu po podjęciu uchwały, z którą się nie zgadza, powoduje odpadnięcie interesu prawnego i legitymacji do jej zaskarżenia, podważałoby sens i cel przyznania wspólnikowi legitymacji do zaskarżania uchwał, które godzą w jego prawa korporacyjne i majątkowe.

***************************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 10/2010

Glosa

Katarzyny Bilewskiej, Monitor Prawniczy 2010, nr 18, s. 1026

Glosa ma charakter krytyczny.

Autorka zauważyła, że Sąd Najwyższy uznał, iż w pewnych okolicznościach w procesie weryfikowania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych znajduje zastosowanie, za pośrednictwem art. 2 k.s.h., przepis art. 58 k.c. Nietrafnie więc odszedł od wcześniej prezentowanego stanowiska, że art. 425 k.s.h., odnoszący się do nieważności uchwał walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, wyłącza regulację art. 58 § 1 i 2 k.c. w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą.

Autorka stwierdziła, że przesłanką stosowania przepisów kodeksu cywilnego w sprawach regulowanych w kodeksie spółek handlowych jest zasadniczo sytuacja, w której kodeks ten nie reguluje określonej kwestii. Tymczasem zaskarżanie uchwał ze względu na ich wadliwość, przesłanki tego zaskarżania, tryb, terminy, a także skutki są wprost uregulowane w kodeksie spółek handlowych. Hipoteza art. 252 i 425 k.s.h. jest zbieżna z hipotezą art. 58 § 1 k.c., co wyklucza zastosowanie tej normy za pośrednictwem art. 2 k.s.h.

Ponadto autorka poddała krytyce wyrażany w doktrynie pogląd, że uchwała sprzeczna z ustawą w rozumieniu art. 252 § 1 i 425 § 2 k.s.h. stanowi czynność prawną dotkniętą sankcją nieważności w rozumieniu art. 58 k.c. Stanowisko to zmierza błędnie do zakwestionowania samoistnego charakteru obu tych norm, rodzaj bowiem wadliwości uchwały i jej sankcja dają się wywieść wprost z przepisów kodeksu spółek handlowych.

Zdaniem glosatorki, nie ma podstaw normatywnych do dzielenia uchwał sprzecznych z prawem na dwie grupy: uchwał naruszających przepisy bezwzględnie obowiązujące oraz uchwał naruszających normy względnie obowiązujące, a w konsekwencji tego podziału przyjmowania, że pierwsza z tych kategorii podlega sankcji określonej w art. 58 § 1 k.c. Pojęcie sprzeczności z ustawą zarówno na podstawie art. 58 k.c., jak i art. 252 i 425 k.s.h. może donosić się zarówno do norm iuris cogentis jak i  iuris dispositivi.

W podsumowaniu autorka stwierdziła, że uznanie dopuszczalności sankcjonowania bezwzględną nieważnością uchwał sprzecznych z prawem na podstawie art. 58 k.c. stanowi przekreślenie rationis legis tej regulacji w kodeksie spółek handlowych.

Uwagi do powyższego wyroku opublikowali A. Pęczyk-Tofel i  M. Tofel (Pr. Spółek 2010, nr 4, s. 2) oraz K. Osajda w „Przeglądzie orzecznictwa” (Glosa 2010, nr 3, s. 8).