Legitymacja byłego członka zarządu spółki do żądania stwierdzenie nieważności uchwały

O ile w dacie wytaczania powództwa powód pozostawał członkiem zarządu pozwanej Spółki, o tyle nie był już nim w dacie wyrokowania (art. 316 § 1 k.p.c.), gdyż został odwołany z tej funkcji decyzją Rady Nadzorczej z 14 listopada 2016 r. (niesporne). Powód nie jest akcjonariuszem pozwanej, a zatem swoją legitymację do zaskarżenia spornej uchwały wywodził z faktu bycia członkiem zarządu (art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h.).

Za utrwalony w judykaturze (vide m.in. uchwała (7) SN, zasada prawna z 1 marca 2007 r., III CZP 94/06) uznać należy pogląd, że osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 251 § 1 w zw. z art. 250 pkt 1 k.s.h.). Przytoczona zasada prawna oparta została o regulacje dotyczące spółki z o.o., ale w orzeczeniu z 11 stycznia 2008 r. (V CSK 363/07) Sąd Najwyższy podtrzymał wyrażony w uchwale pogląd, wyraźnie stwierdzając, że odwołanemu członkowi zarządu spółki akcyjnej nie przysługuje prawo do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia odmawiającej udzielenia absolutorium.

Omawiane zagadnienie było przedmiotem skargi konstytucyjnej i Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 2 czerwca 2009 r. (SK 31/08) orzekł, że art. 422 § 2 pkt 1 w zw. z art. 422 § 1 k.s.h. w zakresie pozbawiającym odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej legitymacji do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia o nieudzieleniu mu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, jest zgodny z art. 32, art. 45 ust. 1 i art. 77 ust. 2 Konstytucji RP oraz nie jest niezgodny z art. 47 Konstytucji.

Dopóki nieważność uchwały wspólników nie zostanie stwierdzona prawomocnym wyrokiem sądowym, dopóty nikt nie może się powoływać na nią jako „środek ataku”; pozostaje jedynie możliwość podniesienia tej okoliczności jako zarzutu. Do chwili stwierdzenia prawomocnym wyrokiem nieważności uchwały pozbawiającej członkostwa w organie spółki sąd musi przyjąć, że osoba odwołana nie jest członkiem organu, a w konsekwencji nie ma legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników, nawet wówczas, gdy przedmiotem żądania pozwu jest uchwała o jego odwołaniu.

Wyrok SO w Szczecinie z dnia 26 września 2017 r., VIII GC 381/16

Standard: 10304 (pełna treść orzeczenia)