Zaskarżenie przez wspólnika uchwały o umorzeniu własnych udziałów
Legitymacja czynna do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały (art. 250 k.s.h. i art. 425 k.s.h.) Umorzenie udziałów (art. 199 k.s.h.) Zaskarżalność uchwał spółek kapitałowych w sądowej praktyce
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Wspólnik ma legitymację do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników o umorzeniu jego udziałów (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 2 k.s.h.).
Zgodnie z art. 250 pkt 2 k.s.h., wspólnik biorący udział w głosowaniu na zgromadzeniu, aby skutecznie dochodzić stwierdzenia nieważności lub uchylenia każdej uchwały, bez względu na jej przedmiot, nie tylko musi głosować przeciwko uchwale, ale musi po powzięciu uchwały zgłosić sprzeciw i żądanie jego zaprotokołowania. Jeśli skutek w postaci umorzenia jedynego lub wszystkich udziałów następuje z chwilą podjęcia uchwały w tym przedmiocie, to konsekwentnie należy przyjąć, że z tą chwilą wspólnik traci swój status w spółce, wobec czego nie jest on uprawniony do żadnych dodatkowych czynności w dalszej części zgromadzenia wspólników. Skoro ustawa, bez względu na przedmiot uchwały, wymaga ich dokonania po powzięciu uchwały, a obowiązek ten w dalszym ciągu odnosi się do wspólnika, należy przyjąć, że utrzymuje się jego legitymacja do zaskarżenia uchwały. Spełnienie warunków przewidzianych w art. 250 pkt 2 k.s.h. uprawnia wspólnika do zaskarżenia do sądu każdej uchwały, a zatem także uchwały w przedmiocie umorzenia jego wszystkich udziałów, której konsekwencją jest utrata praw spółkowych.
Wyrok SN z dnia 9 września 2010 r., I CSK 530/09
Standard: 49776 (pełna treść orzeczenia)
Skoro wspólnik jest uprawniony do głosowania nad uchwałą o umorzeniu jego udziałów, to jego bezzasadne niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu uzasadnia legitymację do wytoczenia powództwa, bez potrzeby zgłoszenia sprzeciwu i żądania jego zaprotokołowania (por. wyrok SN z dnia 9 stycznia 1998 r., III CKN 302/97). Wspólnik zachowuje legitymację nie tylko do zaskarżenia uchwały o umorzeniu własnych udziałów, ale też innych uchwał regulujących jego sytuację majątkową i korporacyjną.
Z uwagi na treść art. 316 § 1 k.p.c. decydująca dla oceny kwestii legitymacji jest chwila wyrokowania. Nie bez racji odwołano się też do mocy uchwały pozbawiającej wspólnika członkostwa w spółce, która do czasu prawomocnego stwierdzenia wadliwości ma charakter wiążący.
Ewentualny wyrok stwierdzający nieważność uchwały o umorzeniu udziałów czy ją uchylający, nie reaktywuje legitymacji wspólnika do zaskarżenia uchwał podjętych w czasie po umorzeniu udziałów. Tym niemniej te ostatnie ograniczenia nie powinny być rozciągnie na uchwały zaaprobowane przez zgromadzenie jeszcze wtedy, gdy wspólnik był udziałowcem (por. uchwałę SN z dnia 23 stycznia 2007 r., III CZP 142/06).
Do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia o statusie wspólnika powstaje swego rodzaju stan zawieszenia, a o definitywnej utracie legitymacji można mówić w razie prawomocnego oddalenia powództwa o stwierdzenie nieważności (uchylenie) uchwały o umorzeniu udziałów.
Wyrok SA w Warszawie z dnia 9 lutego 2010 r., I ACa 937/08
Standard: 49705 (pełna treść orzeczenia)