Absolutorium jako okoliczność ekskulpacyjna, prowadząca do obalenia domniemania winy
Wyłączenie powoływania się na uchwałę udzielającą sprawcy szkody absolutorium (art. 296 k.s.h.) Udzielanie członkom organów spółki absolutorium (art. 228 pkt 1 i art. 231 § 2 pkt 3 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Udzielenie członkowi zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków co do zasady uniemożliwia skuteczne dochodzenie przez spółkę roszczeń odszkodowawczych od członka zarządu. Skwitowanie (pokwitowanie) jest bowiem równoznaczne ze stwierdzeniem prawidłowości działań członka zarządu, a w każdym razie - z akceptacją tych działań. Wyłączenie z tej przyczyny odpowiedzialności za wyrządzoną spółce szkodę wchodziłoby jednak w rachubę w razie podstaw do uznania, że, podejmując stosowne uchwały, wspólnicy wiedzieli o analizowanych obecnie czynnościach pozwanego, świadomie aprobowali podejmowanie tych czynności w ramach prowadzenia spraw spółki oraz akceptowali ich skutki finansowe, wywoływane w majątku spółki.
Udzielenie absolutorium, aby mogło wywołać oczekiwany przez pozwanego skutek, musiałoby więc obejmować wyraźnie określone działania lub zaniechania, które spowodowały szkodę. Z istoty rzeczy udzielenie pokwitowania wymaga zatem, by ta brzemienna w skutkach decyzja wspólników była oparta na zgodnych z prawdą informacjach, pozwalających na dokonanie weryfikacji prowadzenia spraw spółki i skwitowanie członków zarządu z tych czynności. Temu celowi służą sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowe za określony rok obrotowy, których zatwierdzenie jest, jak stanowi art. 228 pkt 1 k.s.h., poprzedzone rozpatrzeniem, czyli analizą i rozważeniem treści sprawozdań. Sens tych działań, jak i udzielania w ich wyniku absolutorium, wiązany jest z możliwością oparcia oceny, a w konsekwencji również decyzji o zaakceptowaniu działalności, na danych odzwierciedlających rzeczywisty stan wykonania obowiązków przez członka zarządu.
Wyrok SN z dnia 10 czerwca 2021 r., IV CSKP 81/21
Standard: 80716 (pełna treść orzeczenia)
Wyrażona w absolutorium akceptacja całokształtu znanej i ujawnionej wspólnikom działalności członka organu w rozpatrywanym roku obrotowym (por. wyrok SN z dnia 3 lutego 2017 r., II CSK 304/16, nie publ.), jest równoznaczna z wyłączeniem dochodzenia względem niego roszczeń odszkodowawczych w tym zakresie (por. wyroki SN z dnia 13 lutego 2004 r., II CK 438/02, z dnia 25 listopada 2004 r., III CK 592/03 i z dnia 15 grudnia 2005 r., II CSK 19/05), chyba że uchwała o udzieleniu absolutorium została powzięta na podstawie nieprawdziwych lub niepełnych informacji (w tym dokumentów), co nie pozwoliło udziałowcom na dokonanie właściwej oceny działalności piastuna (por. wyrok SN z dnia 24 lipca 2014 r., II CSK 627/13).
Wyrok SN z dnia 17 kwietnia 2019 r., II CSK 295/18
Standard: 51107 (pełna treść orzeczenia)