Badanie w trybie art. 12 ust. 3 uKRS zgodności uchwały wspólników z prawem

Sąd rejestrowy w ramach postępowania określonego w art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst Dz. U. z 2017 r., poz. 700 ze zm.) o wykreślenie wpisu niedopuszczalnego ze względu na obowiązujące przepisy prawa nie jest uprawniony do badania zgodności z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, która stanowi materialnoprawną podstawę dokonanego wpisu.

Zgodnie art. 12 ust 2 u.k.r.s. z tym przepisem, jeżeli w rejestrze są zamieszczone dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa, sąd rejestrowy, po wysłuchaniu zainteresowanych osób na posiedzeniu lub po wezwaniu do złożenia oświadczenia pisemnego, wykreśli te dane z urzędu. Sąd rejestrowy ma kompetencje do wykreślenia danych, które są sprzeczne z przepisami prawa. Zgodnie z poglądem Sądu Najwyższego, który podziela także część doktryny uchwała zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej do czasu uprawomocnienia się orzeczenia uchylającego taką uchwałę lub stwierdzającej jej nieważność powinna być uznawana za zgodną z prawem, vide uchwały (7) SN z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, oraz z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13). Tylko wobec tego orzeczenie wydane przez inny sąd niż sąd rejestrowy może doprowadzić do sytuacji niezgodności uchwały z przepisami prawa. Dopiero wobec tego istnienie takiego prawomocnego orzeczenia powodują, że uchwała taka może być uznana za dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa i powinna ona zostać wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Nie będzie się to odbywało w trybie art. 12 ust. 3 u.k.r.s., gdyż zgodnie z art. 254 § 3 i 4 k.s.h. sąd wydający orzeczenie o uchyleniu uchwały lub stwierdzający jej nieważność ma obowiązek zawiadomienia sądu rejestrowego najpóźniej w ciągu 7 dni od podjęcia takiego orzeczenia.

Wykreślenie uchwały, która została wyeliminowana z obrotu prawnego, dokonuje sąd rejestrowy nie z własnej inicjatywy, ale na skutek zawiadomienia przez sąd, który wydał konstytutywne orzeczenie, którego skutkiem było uchylenie uchwały sprzecznej z umową bądź dobrymi obyczajami i godzącą w interes spółki lub podjętą w celu pokrzywdzenia wspólnika albo stwierdzającej jej nieważność. Przeciwko takiemu rozumieniu kompetencji sądu rejestrowego nie przemawia, przewidziana w art. 254 § 4 k.s.h. możliwość podnoszenia zarzutu nieważności uchwały. Zarzut taki nie jest ograniczony w czasie i przysługuje każdemu, przeciwko komu spółka wystąpiła z roszczeniem, którego podstawą jest uchwała. Można wobec tego uznać, że skoro każdy może podnieść zarzut nieważności uchwały, to tym bardziej oceny uchwały pod kątem jej zgodności z prawem może dokonać sąd rejestrowy.

Należy wyraźnie odróżnić sytuację generalnego wyeliminowania uchwały z obrotu prawnego, przewidzianą w przepisach kodeksu spółek handlowych od zarzutu nieważności uchwały, który ma służyć ustaleniu istnienie stosunku prawnego lub prawa powstałych na podstawie uchwały. Stwierdzenie nieważności uchwały w takim procesie nie powoduje zniweczenia jej skutków prawnych wewnątrz-korporacyjnych, lecz ma znaczenie tylko dla oceny konkretnego stosunku prawnego, w którym stroną jest spółka i wynikających z niego roszczeń. Warto odnotować, że oprócz możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały, w orzecznictwie i doktrynie dopuszcza się także powództwo o ustalenie istnienia stosunku prawnego, z którego wynika roszczenie odszkodowawcze, a którego źródłem jest uchwała sprzeczna z ustawą, vide wyrok SN z dnia 6 lutego 2013 r., V CSK 147/12. Może to jednak na tle aktualnej regulacji budzić wątpliwości w świetle literalnej wykładni art. 254 § 4 k.s.h., który dopuszcza stwierdzanie nieważności uchwały na potrzeby ustalania konkretnego stosunku prawnego, tylko w drodze zarzutu, a nie w powództwie. Z tego względu, że pogląd o dopuszczalności powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej uchwałą sprzeczną z prawem, znajduje wyraźne wsparcie w zasadzie prawa cywilnego, iż każdy odpowiada za szkody, które wyrządził z własnej winy, a prawo handlowe jest częścią prawa cywilnego, dobrze byłoby, aby ustawodawca wyraźnie dopuścił możliwość występowania z powództwem opartym na art. 58 k.c. i art. 189 k.p.c. dla ustalenia istnienia konkretnych stosunków prawnych, których uchwała zgromadzenia wspólników sprzeczna z prawem jest źródłem.

Uchwała SN z dnia 8 grudnia 2017 r., III CZP 54/17

Standard: 47120 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy