Uchwała z dnia 2017-12-08 sygn. III CZP 54/17

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CZP 54/17

UCHWAŁA

Dnia 8 grudnia 2017 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Krzysztof Strzelczyk

SSN Kazimierz Zawada

Protokolant Katarzyna Jóskowiak

w sprawie z urzędu

przy uczestnictwie Zakładów Drobiarskich w S. sp. z o.o.

o wykreślenie wpisu,

po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym

w dniu 8 grudnia 2017 r., zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w W.

postanowieniem z dnia 18 kwietnia 2017 r.,

"Czy sąd rejestrowy w ramach postępowania określonego w art. 12 ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym o wykreślenie wpisu z uwagi na niedopuszczalne dane ma obowiązek badania ważności czynności prawnych stanowiących podstawę wpisu?"

podjął uchwałę:

Sąd rejestrowy w ramach postępowania określonego w art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst Dz. U. z 2017 r., poz. 700 ze zm.) o wykreślenie wpisu niedopuszczalnego ze względu na obowiązujące przepisy prawa nie jest uprawniony do badania zgodności z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, która stanowi materialnoprawną podstawę dokonanego wpisu.

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w W. rozpoznając apelację wnioskodawcy -Zakładu Drobiarskiego w S. sp. z o.o. od postanowienia Sądu Rejonowego w W. z dnia 27 stycznia 2017 r. powziął istotne wątpliwości i na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne sformułowane w sentencji swojego postanowienia z dnia 18 kwietnia 2017 r. Zagadnienie to powstało na tle następującego stanu faktycznego.

Zakład Drobiarski w S. sp. z o.o. wniósł o wykreślenie z rejestru wpisu o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 900 000 zł do kwoty 6 300 000 zł z uwagi na to, że wpis został dokonany na podstawie nieważnej czynności prawnej. Postanowieniem z dnia 20 października 2016 r. referendarz sądowy oddalił wniosek. Na skutek złożonej skargi na orzeczenie referendarza sądowego, postanowieniem z dnia 27 stycznia 2017 r., Sąd Rejonowy stwierdził brak podstaw do wykreślenia wpisu.

Rozpoznający apelację wnioskodawcy Sąd II instancji wskazał, że zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej u.k.r.s.), jeżeli w Rejestrze są zamieszczone dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa, sąd rejestrowy po wysłuchaniu zainteresowanych osób na posiedzeniu lub po wezwaniu do złożenia świadczenia pisemnego, wykreśla je z urzędu. Sąd Okręgowy analizując poglądy wyrażone w doktrynie i orzecznictwie zwrócił uwagę, że znaczenie pojęcia „dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa”, o którym mowa jest w art. 12 ust. 3 u.k.r.s. jest różnie interpretowane. Co do kompetencji sądu rejestrowego określonej w art. 12 ust. 3 u.k.r.s. w kontekście możliwości wykreślenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej Sąd Okręgowy podkreślił, że w piśmiennictwie przeważa pogląd, iż przepis ten nie daje sądowi podstaw do badania ważności uchwał zgromadzeń wspólników oraz walnych zgromadzeń akcjonariuszy. Zwolennicy tego stanowiska podnoszą, że przepis ten nie ma zastosowania do wpisów na podstawie uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej, jeśli uchwały te były zaskarżalne, zwłaszcza, gdy były dotknięte sankcją nieważności (art. 252 i 425 k.s.h.) w sytuacji, kiedy bezskutecznie minęły terminy do ich zaskarżenia. Odmienne stanowisko doprowadziłoby do unicestwienia celu, który legł u podstaw art. 425 k.s.h., tzn. ograniczenia w czasie możliwości kwestionowania uchwał. Ponadto pogląd, że uwzględnienie przez sąd nieważności ex officio po upływie terminów zawitych do zaskarżenia powinien być odrzucony dlatego, że zupełnie przekreśla się w ten sposób znaczenie przewidzianych w tych przepisach terminów. Przyznanie sądowi rejestrowemu uprawnienia do wielokrotnej zmiany własnych postanowień i wykreślenia wpisów naruszałoby zasady praworządności oraz stałości i pewności wpisów. Oceniając kompetencje sądu rejestrowego nie należy tracić z pola widzenia także tego, że uchwała sprzeczna z umową lub statutem obowiązuje do czasu jej uchylenia wyrokiem sądu i w związku z tym sąd rejestrowy nie powinien mieć kompetencji do wykreślania z urzędu uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, które jego zdaniem są sprzeczne z ustawą.

Sąd Okręgowy podkreślił także, że rozbieżność w wykładni sformułowania „dane niedopuszczalne” istnieje nie tylko w doktrynie, ale wystąpiła również w orzecznictwie, gdzie prezentowane są dwie interpretacje tego pojęcia. W niektórych orzeczeniach Sąd Najwyższy przyjmuje, że pojęcie „dane niedopuszczalne” należy rozumieć szeroko. Postępowanie rejestrowe ma ograniczony charakter i nie służy rozstrzyganiu sporów pomiędzy zarejestrowanymi podmiotami, jego zakres nie jest jednak tak wąski, by całkowicie uniemożliwiał sądowi rejestrowemu badanie zagadnień decydujących o prawnym bycie podmiotu. Wykładnia przepisów normujących przebieg postępowania rejestrowego musi uwzględniać wynikające z art. 17 u.k.r.s. domniemanie prawne prawdziwości wpisów. Wobec tego przewidziany w art. 23 ust. 1 u.k.r.s. obowiązek badania treści dokumentów załączonych do wniosku obejmuje także ocenę ważności czynności prawnej objętej dokumentem stanowiącym podstawę wpisu; w razie stwierdzenia nieważności uchwał z powyższego powodu, należy odmówić wpisania do rejestru danych na nich opartych (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 17 września 2008 r., III CSK 56/08, uchwała z dnia 20 stycznia 2010 r., III CZP 122/09).

Zdaniem Sądu Okręgowego odmienne stanowisko wyraził Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 2 grudnia 2015 r., IV CSK 99/15, w którym opowiedział się za wąską wykładnią określenia „dane niedopuszczalne” zawartego w art. 12 ust. 3 u.k.r.s. Sąd Najwyższy wskazał w tym postanowieniu, że w pierwszym rzędzie przemawia za nim argument z wykładni gramatycznej; nie ma, bowiem podstaw do utożsamiania tego sformułowania z „danymi sprzecznymi z prawem". Z kolei rozszerzenie treści tego pojęcia na badanie przez sąd rejestrowy ważności czynności prawnej, stanowiącej podstawę wpisu, nie znajduje wyraźnego upoważnienia ustawowego. Zgodnie z art. 23 u.k.r.s. kompetencja sądu rejestrowego ogranicza się bowiem do badania zgodności dokumentów pod względem formy i treści z przepisami prawa, a zatem nie obejmuje kontrolowania ważności czynności prawnych stanowiących podstawę wytworzenia dokumentu.

W postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 5 maja 2005 r., IV CK 18/05, zostało również podkreślone, że kompetencja sądu rejestrowego do badania prawidłowości (zgodności z przepisami prawa spółdzielczego) uchwały o podziale spółdzielni stanowiącej podstawę wpisu nowopowstałej spółdzielni przysługuje sądowi rejestrowemu w postępowaniu o dokonanie wpisu. Nie sposób natomiast kompetencji takiej przyznać sądowi rejestrowemu w toku postępowania wszczętego z urzędu i mającego na celu dokonanie oceny, czy znajdujące się w rejestrze dane są dopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa. Nie jest dopuszczalne na podstawie art. 12 ust. 3 u.k.r.s. wykreślenie podmiotu wpisanego uprzednio do rejestru, ponieważ przepis ten nie może prowadzić do obchodzenia przewidzianego prawem spółdzielczym trybu likwidacji spółdzielni. Poza granicami takiego postępowania musi pozostać merytoryczne badanie dokumentów, które były już uprzednio badane w toku postępowania o wpisane danego podmiotu do rejestru.

Sąd Okręgowy zauważył, że Sąd Najwyższy w przywołanych orzeczeniach dokonał zróżnicowania sytuacji, gdy chodzi o wykreślenie danego podmiotu w trybie art. 12 ust. 3 ww. ustawy oraz gdy chodzi o wykreślenie innych danych niedopuszczalnych ze względu na obowiązujące przepisy prawa. W wskazano, że nie jest możliwe wykreślenie na podstawie art. 12 ust. 3 u.k.r.s. samego podmiotu wpisanego do rejestru, a co najwyżej poszczególnych danych o tym podmiocie, jeżeli byłyby one niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa.

Za dominujące w orzecznictwie uznał Sąd Okręgowy stanowisko, że sąd rejestrowy nie może z urzędu wykreślić wpisu w wyniku samodzielnej oceny istnienia lub ważności uchwały organu spółdzielni stanowiącej podstawę dokonania tego wpisu (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 4 czerwca 2009 r., III CZP 30/09, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 27 października 2010 r., V CSK 114/10,). Znajduje ono wsparcie w stanowisku Sądu Najwyższego wyrażonym w uchwale z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13, zgodnie z którym sprzeczne z ustawą uchwały wspólników obu rodzajów spółek kapitałowych nie są bezwzględnie nieważne, a wyrok sądu stwierdzający ich nieważność ma charakter konstytutywny, gdyż jest niezbędny do wykluczenia uchwały z obrotu prawnego i to ze skutkiem ex tunc.

Podsumowując te stanowiska, w ocenie Sądu Okręgowego, za szeroką wykładnią pojęcia „danych nieopuszanych z uwagi na obowiązujące przepisy prawa” przemawia konieczność zapewnienia prawdziwości oraz legalności danych ujawnionych w rejestrze przez zastosowanie trybu określonego w art. 12 ust. 3 u.k.r.s. Z drugiej jednak strony, choć sąd rejestrowy ma wprawdzie kompetencje do badania zgodności z prawem treści wniosku oraz załączonych dokumentów będących podstawą wpisu na podstawie art. 23 u.k.r.s., to jednak należy opowiedzieć się za ostrożnym stosowaniem, a w niektórych przypadkach nawet wyłączeniem możliwości dokonywania przez sąd, na podstawie art. 12 ust. 3 u.k.r.s., wykreśleń z KRS określonych wpisów (danych) dotyczących tych podmiotów rejestrowych, których przepisy ustrojowe zawierają odrębną szczególną regulację trybu naprawienia uchybień, w szczególności weryfikacji prawidłowości czynności prawnych będących m.in. podstawą wpisu do rejestru w trakcie ich tworzenia lub funkcjonowania. W szczególności dotyczy to sytuacji, gdy przepisy przewidują odrębne regulacje w przedmiocie badania ważności uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej. Dokonywanie wtedy przez sąd rejestrowy z urzędu oceny istnienia lub ważności uchwały spółdzielni, czy spółki kapitałowej może prowadzić do naruszenia pewności prawa.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst Dz. U. z 2017 r., poz. 700, dalej u.k.r.s.) zawiera dwa przepisy, z których można wywodzić kompetencje sądu rejestrowego do badania zgodności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z przepisami prawa. Przepis art. 23 ust 1 u.k.r.s. upoważnia sąd rejestrowy do badania czy dołączone do wniosku dokumenty są pod względem formy i treści zgodne z przepisami prawa. Niektóre uchwały zgromadzenia wspólników dla swej skuteczności wymagają wpisu do rejestru przedsiębiorców w KRS, na przykład uchwała o zmianie umowy spółki (art. 255 k.s.h.) czy, uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego (art. 262 k.s.h.). W takiej sytuacji sąd rejestrowy ma obowiązek zbadania, czy dołączona do wniosku o wpis uchwała jest zgodna z przepisami prawa. Jest więc uprawniony do badania, czy przedstawiona mu uchwała została podjęta z zachowaniem procedury przewidzianej przez kodeks spółek handlowych oraz do zbadania czy treść tej uchwały nie jest sprzeczna z przepisami prawa, podobnie Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 20 stycznia 2010 r., III CZP 122/09 ( OSNC 2010/7-8, poz. 107).

Warto zwrócić uwagę, że uprawnienie sądu rejestrowego ograniczone jest do badania zgodności uchwały z przepisami prawa. Sąd rejestrowy nie może wobec tego odmówić wpisu do rejestru uchwały niezgodnej z zasadami współżycia społecznego lub dobrymi obyczajami. Nie ma również kompetencji do badania tego czy uchwała zgodna jest z umową spółki, chyba, że niezgodność z umową spółki jest jednocześnie niezgodnością z przepisem prawa. Jak widać kompetencja sądu rejestrowego jest inaczej zakreślona, niż kompetencja sądu, który rozpoznaje powództwo o uchylenie uchwały lub o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą. Sąd rozpoznający wspomniane powództwa bada zgodność uchwały nie tylko z ustawą, ale także jej zgodność z umową spółki oraz z dobrymi obyczajami. Nie bez znaczenia jest także to, że sąd rejestrowy jest sądem rejonowym, a sąd orzekający o wyeliminowaniu uchwały z obrotu jest sądem okręgowym

Warto podkreślić, że zupełnie odmienna jest też funkcja sądu rejestrowego niż sądu rozpoznającego wspomniane powództwa. Odmowa wpisu uchwały do rejestru przedsiębiorców w KRS powoduje, że uchwała w ogóle nie wywrze skutków prawnych, innymi słowy uchwała ta nie znajdzie się w obrocie prawnym. Sąd rejestrowy ma zaś obowiązek czuwania, aby w obrocie prawnym nie pojawiły się uchwały, które są niezgodne z ustawą (przepisami prawa). Natomiast orzeczenie sądu o uchyleniu uchwały lub stwierdzeniu jej nieważności eliminuje z obrotu prawnego uchwałę nawet, jeżeli dopuścił ją do obrotu sąd rejestrowy. Rolą tego sądu jest eliminacja uchwał, które są sprzeczne z ustawą albo z umową spółki oraz dobrymi obyczajami i naruszają interes spółki lub zostały podjęte w celu pokrzywdzenia wspólnika. Może to jednak nastąpić tylko, gdy z powództwem wystąpią określone w ustawie (art. 250 k.s.h.) podmioty w stosunkowo krótkim czasie (art. 251 k.s.h.).

Inaczej należy ocenić kompetencję sądu rejestrowego określone w art. 12 ust 2 u.k.r.s.). Zgodnie z tym przepisem, jeżeli w rejestrze są zamieszczone dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa, sąd rejestrowy, po wysłuchaniu zainteresowanych osób na posiedzeniu lub po wezwaniu do złożenia oświadczenia pisemnego, wykreśli te dane z urzędu. Sąd rejestrowy ma kompetencje do wykreślenia danych, które są sprzeczne z przepisami prawa. Zgodnie ze poglądem Sądu Najwyższego, który podziela także część doktryny uchwała zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej do czasu uprawomocnienia się orzeczenia uchylającego taką uchwałę lub stwierdzającej jej nieważność powinna być uznawana za zgodną z prawem, vide uchwały siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, (OSNC 2007, 7-8, poz. 95), oraz z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13, OSNC 2014, z. 3 poz. 23). Tylko wobec tego orzeczenie wydane przez inny sąd niż sąd rejestrowy może doprowadzić do sytuacji niezgodności uchwały z przepisami prawa. Dopiero wobec tego istnienie takiego prawomocnego orzeczenia powodują, że uchwała taka może być uznana za dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa i powinna ona zostać wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Nie będzie się to odbywało w trybie art. 12 ust. 3 u.k.r.s., gdyż zgodnie z art. 254 § 3 i 4 k.s.h. sąd wydający orzeczenie o uchyleniu uchwały lub stwierdzający jej nieważność ma obowiązek zawiadomienia sądu rejestrowego najpóźniej w ciągu 7 dni od podjęcia takiego orzeczenia. Wykreślenie uchwały, która została wyeliminowana z obrotu prawnego, dokonuje sąd rejestrowy nie z własnej inicjatywy, ale na skutek zawiadomienia przez sąd, który wydał konstytutywne orzeczenie, którego skutkiem było uchylenie uchwały sprzecznej z umową bądź dobrymi obyczajami i godzącą w interes spółki lub podjętą w celu pokrzywdzenia wspólnika albo stwierdzającej jej nieważność.

Przeciwko takiemu rozumieniu kompetencji sądu rejestrowego nie przemawia, przewidziana w art. 254 § 4 k.s.h. możliwość podnoszenia zarzutu nieważności uchwały. Zarzut taki nie jest ograniczony w czasie i przysługuje każdemu, przeciwko komu spółka wystąpiła z roszczeniem, którego podstawą jest uchwała. Można wobec tego uznać, że skoro każdy może podnieść zarzut nieważności uchwały, to tym bardziej oceny uchwały pod kątem jej zgodności z prawem może dokonać sąd rejestrowy. Należy jednak wyraźnie odróżnić sytuację generalnego wyeliminowania uchwały z obrotu prawnego, przewidzianą w przepisach kodeksu spółek handlowych od zarzutu nieważności uchwały, który ma służyć ustaleniu istnienie stosunku prawnego lub prawa powstałych na podstawie uchwały. Stwierdzenie nieważności uchwały w takim procesie nie powoduje zniweczenia jej skutków prawnych wewnątrz-korporacyjnych, lecz ma znaczenie tylko dla oceny konkretnego stosunku prawnego, w którym stroną jest spółka i wynikających z niego roszczeń. Warto odnotować, że oprócz możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały, w orzecznictwie i doktrynie dopuszcza się także powództwo o ustalenie istnienia stosunku prawnego, z którego wynika roszczenie odszkodowawcze, a którego źródłem jest uchwała sprzeczna z ustawą, vide wyrok SN z dnia 6 lutego 2013 r., V CSK 147/12, (nie publ.). Może to jednak na tle aktualnej regulacji budzić wątpliwości w świetle literalnej wykładni art. 254 § 4 k.s.h., który dopuszcza stwierdzanie nieważności uchwały na potrzeby ustalania konkretnego stosunku prawnego, tylko w drodze zarzutu, a nie w powództwie. Z tego względu, że pogląd o dopuszczalności powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej uchwałą sprzeczną z prawem, znajduje wyraźne wsparcie w zasadzie prawa cywilnego, iż każdy odpowiada za szkody, które wyrządził z własnej winy, a prawo handlowe jest częścią prawa cywilnego, dobrze byłoby, aby ustawodawca wyraźnie dopuścił możliwość występowania z powództwem opartym na art. 58 k.c. i art. 189 k.p.c. dla ustalenia istnienia konkretnych stosunków prawnych, których uchwała zgromadzenia wspólników sprzeczna z prawem jest źródłem.

Mając na względzie powyższe Sąd Najwyższy, na podstawie art. 390 § 1 k.p.c., orzekł, jak w sentencji uchwały.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 12/2019

Sąd rejestrowy w ramach postępowania określonego w art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2017 r., poz. 700 ze zm.) o wykreślenie wpisu niedopuszczalnego ze względu na obowiązujące przepisy prawa nie jest uprawniony do badania zgodności z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, która stanowi materialnoprawną podstawę dokonanego wpisu.

 (uchwała z dnia 8 grudnia 2017 r., III CZP 54/17, J. Frąckowiak, K. Strzelczyk, K. Zawada, OSNC 2018, nr 7–8, poz. 77; BSN 2017, nr 12, s. 4; R.Pr., Zeszyty Naukowe, 2018, nr 1, s. 164)

Omówienie

Kornelii Łuczejko, Monitor Prawniczy 2019, nr 19, dodatek, s. 24

Omówienie ma charakter aprobujący.

Autorka opowiedziała się za wąskim zakresem kompetencji Krajowego Rejestru Sądowego na etapie następczej kontroli wpisów w rejestrze. Uwypukliła niebezpieczeństwa, jakie niosłoby ze sobą przyznanie Krajowemu Rejestrowi Sądowemu szerokiej możliwości weryfikacji i usuwania dokonanych już wpisów. Wyposażenie sądu rejestrowego w kompetencję do wielokrotnej zmiany własnych postanowień godziłoby w zasadę praworządności oraz zasadę bezpieczeństwa obrotu (stałości i pewności wpisów).

*********************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 11/2018

Glosa

Dominiki Wajdy, Glosa 2018, nr 3, s. 23

Glosa jest aprobująca.

Analizowana uchwała Sądu Najwyższego dotyczy dopuszczalności badania przez sąd rejestrowy zgodności z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, stanowiącej materialnoprawną podstawę dokonanego wpisu. Sąd Najwyższy przyjął w niej wąską wykładnię pojęcia „wpis niedopuszczalny”. W ocenie autorki, zasługuje ona na szczególną uwagę, zważywszy na rozbieżność zachodzącą pomiędzy przepisami kodeksu spółek handlowych o zaskarżaniu uchwał a przepisami rejestrowymi, a także konsekwencje dla praktyki wynikające z przyjęcia przez Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13 (OSNC 2016, nr 5, poz. 56) konstytutywnego skutku wyroku stwierdzającego nieważność uchwały zgromadzenia. Glosatorka stwierdziła, że w praktyce obrotu postępowanie przed sądem rejestrowym staje się kolejnym miejscem do prowadzenia sporów korporacyjnych. Zakres kompetencji sądów rejestrowych określony w art. 12 ust. 3 i art. 23 u.Krejs. pozostaje w dysharmonii z przepisami Kodeksu spółek handlowych dotyczącymi zaskarżania uchwał.

W ocenie glosatorki, teza komentowanej uchwały zasługuje na aprobatę,  zakres bowiem kompetencji sądu rejestrowego powinien być interpretowany wąsko na gruncie art. 12 ust. 3 u.Krejs., gdyż wskazane w nim uprawnienie sądów rejestrowych ma charakter wyjątkowy. W ocenie komentatorki, zaskakujące jest jednak to, że w uzasadnieniu glosowanego rozstrzygnięcia Sąd Najwyższy przyjął jednocześnie obowiązek badania przez sąd rejestrowy na etapie dokonywania wpisu, czy przedstawiona uchwała nie jest sprzeczna z procedurą i przepisami prawa. Glosatorka zwróciła uwagę, że Sąd Najwyższy nie odpowiedział na pytanie, dlaczego mimo przyjęcia, iż uchwała jest ważna do czasu ewentualnego stwierdzenia jej nieważności przez inny sąd, sąd rejestrowy mógłby na etapie dokonywania wpisu samodzielnie dokonać oceny prawidłowości podjętej uchwały.

Konkludując, glosatorka stwierdziła, że w doktrynie już od dłuższego czasu wskazuje się na potrzebę dokonania korekty przepisów o zaskarżaniu uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Podzielając potrzebę dokonania zmian – przede wszystkim w odniesieniu do powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały – należy jednocześnie wskazać, że powinny im towarzyszyć również zmiany w odniesieniu do postępowań rejestrowych.

Uchwałę omówił M.J. Zieliński (Studia i Analizy Sądu Najwyższego. Przegląd orzecznictwa za rok 2017, red. J. Kosonoga, Warszawa 2018, s. 208) oraz P. Popardowski (Rocznik Orzecznictwa i Piśmiennictwa z Zakresu Prawa Spółdzielczego oraz Prawa Spółek Handlowych 2018, s. 396).