Badanie w trybie art. 23 ust. 1 u.k.r.s. zgodności z prawem podjęcia uchwały zgłoszonej do rejestru

Przepis art. 23 ust 1 u.k.r.s. upoważnia sąd rejestrowy do badania czy dołączone do wniosku dokumenty są pod względem formy i treści zgodne z przepisami prawa. Niektóre uchwały zgromadzenia wspólników dla swej skuteczności wymagają wpisu do rejestru przedsiębiorców w KRS, na przykład uchwała o zmianie umowy spółki (art. 255 k.s.h.) czy, uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego (art. 262 k.s.h.). W takiej sytuacji sąd rejestrowy ma obowiązek zbadania, czy dołączona do wniosku o wpis uchwała jest zgodna z przepisami prawa. Jest więc uprawniony do badania, czy przedstawiona mu uchwała została podjęta z zachowaniem procedury przewidzianej przez kodeks spółek handlowych oraz do zbadania czy treść tej uchwały nie jest sprzeczna z przepisami prawa, podobnie Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 20 stycznia 2010 r., III CZP 122/09

Uprawnienie sądu rejestrowego ograniczone jest do badania zgodności uchwały z przepisami prawa. Sąd rejestrowy nie może wobec tego odmówić wpisu do rejestru uchwały niezgodnej z zasadami współżycia społecznego lub dobrymi obyczajami. Nie ma również kompetencji do badania tego czy uchwała zgodna jest z umową spółki, chyba, że niezgodność z umową spółki jest jednocześnie niezgodnością z przepisem prawa. 

Jak widać kompetencja sądu rejestrowego jest inaczej zakreślona, niż kompetencja sądu, który rozpoznaje powództwo o uchylenie uchwały lub o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą. Sąd rozpoznający wspomniane powództwa bada zgodność uchwały nie tylko z ustawą, ale także jej zgodność z umową spółki oraz z dobrymi obyczajami. Nie bez znaczenia jest także to, że sąd rejestrowy jest sądem rejonowym, a sąd orzekający o wyeliminowaniu uchwały z obrotu jest sądem okręgowym

Zupełnie odmienna jest też funkcja sądu rejestrowego niż sądu rozpoznającego wspomniane powództwa. Odmowa wpisu uchwały do rejestru przedsiębiorców w KRS powoduje, że uchwała w ogóle nie wywrze skutków prawnych, innymi słowy uchwała ta nie znajdzie się w obrocie prawnym. Sąd rejestrowy ma zaś obowiązek czuwania, aby w obrocie prawnym nie pojawiły się uchwały, które są niezgodne z ustawą (przepisami prawa). Natomiast orzeczenie sądu o uchyleniu uchwały lub stwierdzeniu jej nieważności eliminuje z obrotu prawnego uchwałę nawet, jeżeli dopuścił ją do obrotu sąd rejestrowy. Rolą tego sądu jest eliminacja uchwał, które są sprzeczne z ustawą albo z umową spółki oraz dobrymi obyczajami i naruszają interes spółki lub zostały podjęte w celu pokrzywdzenia wspólnika. Może to jednak nastąpić tylko, gdy z powództwem wystąpią określone w ustawie (art. 250 k.s.h.) podmioty w stosunkowo krótkim czasie (art. 251 k.s.h.).

Uchwała SN z dnia 8 grudnia 2017 r., III CZP 54/17

Standard: 13592 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

W ramach kognicji określonej w art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 1203) sąd rejestrowy może samodzielnie oceniać zgodność z prawem uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowiącej podstawę wpisu w rejestrze. 

W orzecznictwie dominuje pogląd, że kognicją sądu rejestrowego objęte jest badanie prawidłowości podjęcia uchwał zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością czy walnego zgromadzenia akcjonariuszy w spółce akcyjnej, w tym także zasadności odsunięcia od udziału w zgromadzeniu wspólnika lub akcjonariusza. Stanowisko takie przeważa też w piśmiennictwie.

Uprawnienie sądu rejestrowego obejmujące kontrolę ważności uchwał stanowiących podstawę wpisu, wbrew stanowisku skarżącej, nie narusza przepisów o właściwości sądu, ponieważ sąd rejestrowy nie wydawał orzeczenia w sprawie o ustalenie nieważności uchwały, lecz w sprawie o wpis do rejestru, zgodnie ze swoimi kompetencjami.

Powództwo z art. 252 § 1 k.s.h. nie stanowi wyłącznej drogi kontroli prawidłowości uchwały.

Artykuł 252 § 4 k.s.h. dopuszcza podniesienie zarzutu nieważności uchwały w innym postępowaniu i to nawet po upływie przewidzianego w art. 252 § 3 k.s.h. terminu do jej zaskarżenia. Tym samym badanie ważności uchwał w postępowaniu rejestrowym, w którym stanowiły one podstawę wnioskowanego wpisu, odpowiadało utrwalonej i ustabilizowanej wykładni art. 23 u.K.R.S. i nie naruszało przepisów o właściwości sądu (art. 23 u.K.R.S. i art. 17 pkt 4[2] k.p.c. w zw. z art. art. 249 § 2 w zw. z art. 252 § 2 k.s.h.), a w konsekwencji nie pozbawiało wnioskodawczyni prawa do sądu, przewidzianego we wskazanych przez nią normach konstytucyjnych i konwencyjnych.

Artykuł 249 § 2 k.s.h. stanowi, że zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego i jedynie fakultatywnie dopuszcza zawieszenie postępowania z tej przyczyny. Ustawowo przewidziana dwutorowość kontroli tej samej uchwały niesie w sobie ryzyko rozbieżnych orzeczeń, które jednak ustawodawca uznał za mniej istotne w zestawieniu z potrzebą szybkiej aktualizacji wpisów rejestrowych.

Postanowienie SN z dnia 24 lipca 2013 r., III CNP 1/13

Standard: 49679 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

W razie naruszenia procedury podejmowania uchwał zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością albo walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej rola sądu rejestrowego powinna być aktywna; sąd powinien wykorzystywać szerokie uprawnienia, jakie przyznaje art. 23 ust. 1 u.K.Rej.S., przez uwzględnienie nieważności uchwał podjętych z takim naruszeniem procedury, które miało wpływ na ich treść i ważność

Sąd rejestrowy, na podstawie art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.), jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej na ich treść.

W razie stwierdzenia nieważności uchwał z tego powodu, należy odmówić wpisania do rejestru danych na nich opartych.

Podstawowego rozróżnienia wymagają wpisy obligatoryjne i fakultatywne oraz wpisy dokonywane na podstawie zdarzeń prawnych mających źródło w przepisach prawa, których naruszenie powoduje nieważność dokonywanych czynności. (...) Jeśli okoliczności zdarzenia powodującego obowiązek wpisu do rejestru nie powodowały o nieważności albo nie miały negatywnego wpływu na dokonanie i treść czynności, oświadczenia woli, podjętej uchwały itp., albo dostrzeżone uchybienia wiązały się z regułami porządkowymi, proceduralnymi itp., niepowodującymi odebrania lub ograniczenia praw uczestnikom zdarzenia prawnego, to nie należy takich wpisów a limine pozbawiać skuteczności prawnej przez ingerencję sądu rejestrowego.

Przeciwnicy uznania kognicji sądu co do badania zgodności z prawem podjęcia uchwały zgłoszonej do rejestru opierają swoją argumentację na istnieniu dwu powództw prowadzących do podważenia ważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy – o stwierdzenie jej nieważności (art. 425 § 1 k.s.h.) i o jej uchylenie (art. 422 k.s.h.). W inny sposób uchwała podważana być nie może, niezależnie od okoliczności jej podjęcia. Z poglądem tym należy się zgodzić, nie jest jednak trafne twierdzenie, że w innym postępowaniu sądowym nie jest możliwe podniesienie zarzutu nieważności, do czego w odniesieniu do nieważnej uchwały zgromadzenia uprawniają art. 252 § 4 i art. 425 § 4 k.s.h.

Jeżeli z załączników do wniosku, w tym z protokołów walnego zgromadzenia akcjonariuszy wynika, że zostało ono, jak w sprawie niniejszej, przeprowadzone w sposób wykluczający z udziału w nim jednego ze wspólników i to wspólnika większościowego, a następnie doszło do podjęcia istotnej dla spółki uchwały, to sąd rejestrowy nie może tego pominąć. Powinien załączone dokumenty zbadać i na użytek prowadzonego postępowania stwierdzić, że konkretna uchwała została podjęta w okolicznościach, zgodnych z prawem albo z prawem niezgodnych, powodującej jej nieważność.

Powzięcie wątpliwości co do zgodnego z prawem przeprowadzenia zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy) nakazuje sądowi rejestrowemu dokonanie odpowiednich ustaleń zgodności danych z rzeczywistym stanem (art. 23 ust. 2 zdanie drugie u.K.Rej.S.), prowadzących do stwierdzenia ważności lub nieważności podjętych uchwał ze względu na wagę naruszenia przepisów ustawowych i statutowych, dotyczących przeprowadzenia zgromadzenia.

Uchwała SN z dnia 20 stycznia 2010 r., III CZP 122/09

Standard: 51754 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy