Reprezentowanie małoletnich dzieci wspólników spółki z o. o. w głosowaniu nad uchwałą zgromadzenia wspólników
Reprezentacja dziecka przez rodziców; przedstawicielstwo ustawowe (art. 98 k.r.o.) Podejmowanie uchwał przez wspólników (art. 227 k.s.h.)
Udział rodzica w charakterze przedstawiciela ustawowego dziecka w podejmowaniu uchwały przez zgromadzenie wspólników nie mieści się, niezależnie od treści uchwały, w kategorii czynności zarządu, które ma na względzie art. 101 § 3 k.r.o., i tym samym nie podlega kwalifikacji jako czynność przekraczająca lub nieprzekraczająca zwykły zarząd w rozumieniu tego przepisu.
Przypadek reprezentowania przez jedno z rodziców kilku małoletnich dzieci – wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – w głosowaniu nad uchwałą zgromadzenia wspólników nie mieści się w hipotezie normy art. 98 § 1 pkt 2 k.r.o. Uchwała zgromadzenia wspólników także w takim przypadku jest czynnością (organizacyjną lub prawną) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie czynnością między wspólnikami, choćby tylko w pewnym zakresie: między dziećmi, reprezentowanymi przez przedstawiciela ustawowego w osobie rodzica. Jeżeliby zaś nawet założyć możliwość sprzeczności interesów pomiędzy poszczególnymi dziećmi reprezentowanymi w głosowaniu przez jedno z rodziców – co wydaje się mało prawdopodobne – to w takim razie mogłoby co najwyżej wchodzić w grę uzależnienie zastosowania art. 98 § 1 pkt 1 k.r.o. w drodze analogii od stwierdzenia sprzeczności interesów w konkretnym przypadku - wzorem rozwiązania przyjmowanego w odniesieniu do niektórych spraw rozpoznawanych w postępowaniu nieprocesowym (por. postanowienia SN z dnia 25 czerwca 1996 r., II CRN 214/95, i 9 lipca 2004 r., II CK 435/03).
Uchwała zgromadzenia wspólników stanowi czynność spółki, a nie czynność poszczególnych wspólników. Oddanie głosu przez wspólnika - osobiście lub przez przedstawiciela - stanowi jedynie składnik czynności spółki (uchwały zgromadzenia wspólników jako aktu spółki). Także wtedy, gdy uchwała dotyczy rozporządzenia składnikami majątkowymi, odnosi się ona do majątku spółki jako odrębnego od wspólników podmiotu, a nie do majątku wspólników.
Poza tym, jeżeliby nawet opowiedzieć się za rozszerzającą wykładnią art. 101 § 3 k.r.o. i dopuścić zastosowanie tego przepisu także w odniesieniu do wykonywania przez rodziców jako przedstawicieli ustawowych dziecka - wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prawa głosu na zgromadzeniu wspólników, to trudno znaleźć racje przemawiające za tym, aby mogło to dotyczyć przypadków głosowania nad uchwałą o powołaniu w skład zarządu spółki.
Wyrok SN z dnia 14 lutego 2019 r., IV CSK 100/18
Standard: 43517 (pełna treść orzeczenia)