Umowa o przejęciu lub zwolnieniu z odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki

Skład osobowy spółki cywilnej w okresie trwania stosunku zobowiązaniowego z udziałem jej wspólników może podlegać różnym modyfikacjom. Możliwa jest np. taka sytuacja, że jeden ze wspólników ustępuje ze spółki a na jego miejsce wstępuje nowy wspólnik, który na mocy porozumienia z pozostałymi wspólnikami, a w tym ze wspólnikiem ustępującym, przejmuje dotychczasowe zobowiązania i uprawnienia.

Umowa zawarta między wspólnikami spółki w zakresie przejęcia lub zwolnienia z odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki wywiera skutki prawne jedynie między nimi (np. w zakresie regresu). Nie powoduje natomiast żadnych skutków prawnych w stosunku do osób trzecich, a w tym wierzycieli (zob. uchwałę SN z dnia 21 listopada 1995 r., III CZP 160/95; wyrok SA w Katowicach z dnia 20 czerwca 1995 r., l ACr 285/95).

Dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki w sytuacji, gdy źródłem zobowiązania jest umowa, nie ma znaczenia skład osobowy spółki z daty zawarcia tej umowy. Istotne jest natomiast to, czy dany podmiot był wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania, ewentualnie, czy przystąpił do spółki już po powstaniu tego zobowiązania (wyrok SN z dnia 25 lipca 2002 r., III CKN 1063/00; wyrok SN z dnia 28 października 2003 r., l CK 201/02., wyrok SN z dnia 24 sierpnia 1967 r., II CR 187/67).

Wyrok SN z dnia 24 września 2008 r., II CNP 49/08

Standard: 38554 (pełna treść orzeczenia)

Dopuszczalne jest wstąpienie do spółki cywilnej nowego wspólnika i przejęcie przez niego dotychczasowych zobowiązań oraz uprawnień za zgodą pozostałych wspólników, w tym i jednocześnie ustępujących z tej spółki.

Nie ma przeszkód, aby nowy wspólnik wstępując w prawa dotychczasowych, występujących ze spółki wspólników równocześnie zobowiązał się w zamian do pokrycia nie tylko przyszłych zobowiązań spółki, ale i zobowiązań już istniejących. Tym samym zobowiązanie takie, jeśli doszło do wiadomości wierzycieli, może być przez nich wykorzystane przy dochodzeniu swoich należności.

Uchwała SN z dnia 21 listopada 1995 r., III CZP 160/95

Standard: 38555 (pełna treść orzeczenia)