Uchwała z dnia 1995-11-21 sygn. III CZP 160/95

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CZP 160/95

Uchwała z dnia 21 listopada 1995 r.

Przewodniczący: sędzia SN G. Bieniek.

Sędziowie SN: F. Barczewska, K. Kołakowski (sprawozdawca). Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa (...) Przedsiębiorstwa Usług i Robót Budowlanych "(...)" spółka z o.o. w W. przeciwko Wojciechowi R. i Piotrowi J. wspólnikom spółki cywilnej o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 21 listopada 1995 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Wojewódzki w Toruniu, postanowieniem z dnia 4 września 1995 r. sygn. akt (...), do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.:

"Czy istnieje możliwość translatywnego nabycia członkostwa w spółce cywilnej na podstawie umowy między zbywcą a nabywcą za zgodą wszystkich wspólników z konsekwencjami prawnymi polegającymi m.in. na przejęciu przez nabywcę zobowiązań zbywcy względem wierzycieli?"

podjął następującą uchwałę:

Dopuszczalne jest wstąpienie do spółki cywilnej nowego wspólnika i przejęcie przez niego dotychczasowych zobowiązań oraz uprawnień za zgodą pozostałych wspólników, w tym i jednocześnie ustępujących z tej spółki.

Uzasadnienie:

Przedstawione zagadnienie prawne nasunęło Sądowi Wojewódzkiemu poważne wątpliwości przy rozpoznawaniu rewizji współpozwanego, opartej na zarzucie, że nie ponosi on odpowiedzialności za zobowiązania spółki cywilnej, która przestała prawnie istnieć, a w której miejsce utworzył on nową spółkę "pod tą samą nazwą", z udziałem jednego z poprzednich wspólników.

Sąd Najwyższy miał na uwadze, co następuje:

Według poczynionych w sprawie ustaleń, w dniu 29 czerwca 1994 r. czterej wspólnicy spółki cywilnej, prowadzącej Przedsiębiorstwo Remontowe-Budowlane "(...)", zawarli "porozumienie" przewidujące, że trzech z nich wystąpi z tej spółki pod warunkiem, że czwarty z nich wraz z - obecnie współpozwanym - nowo dokooptowanym wspólnikiem przejmą pasywa i aktywa spółki oraz wystąpią do jej wierzycieli o wyrażenie zgody na przejęcie jej zadłużenia, ustępujący wspólnicy zaś zrzekli się wszelkich praw do majątku i ewentualnych należności tej spółki. W dniu 29 czerwca 1994 r. tych pięć zainteresowanych osób podpisało, z notarialnym poświadczeniem, informację stwierdzającą, że z dniem 30 czerwca 1994 r. pozostający wspólnik z nowo przyjętym wspólnikiem przejmują na siebie "obowiązek uiszczenia w całości zobowiązań spółki prowadzącej Przedsiębiorstwo Remontowe-Budowlane (...) wobec podwykonawców i pracowników". W dniu 4 lipca 1994 r. zgłoszona została zmiana wpisu w ewidencji działalności gospodarczej, dotycząca jedynie oznaczenia podmiotu gospodarczego. W jej następstwie w miejsce dotychczasowych, ustępujących wspólników wpisany został wspólnik nowo wstępujący, pozostałe zaś wpisy pozostały bez zmian.

Utrzymując w mocy nakaz, na podstawie którego obaj współpozwani, jako "właściciele Przedsiębiorstwa Remontowe-Budowlanego Ť(...)ť Spółka Cywilna w W.", mieli zapłacić należność strony powodowej, Sąd Rejonowy miał na względzie "przyjętą w formie pisma odpowiedzialność wspólników pozwanej Spółki" i stosownie do art. 864 k.c. zasądził od nich solidarnie dochodzoną należność.

Zdaniem Sądu Wojewódzkiego, uznać należy, że uwzględnienie przez sąd pierwszej instancji powództwa w stosunku do rewidującego nastąpiło w uznaniu, iż nabył on członkostwo w spółce od trzech dotychczasowych wspólników-zbywców. Zgodnie bowiem z utrwalonym orzecznictwem, odpowiedzialność nowego wspólnika nie rozciąga się na te zobowiązania, które powstały przed jego przystąpieniem do spółki. Dlatego istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy ma kwestia dopuszczalności zbycia udziału w spółce cywilnej z równoczesnym wyzbyciem się członkostwa.

Rozstrzygając pozytywnie o takiej możliwości, Sąd Najwyższy miał na uwadze - przede wszystkim - konieczność uwzględnienia tego, że forma spółki cywilnej jako sposobu prowadzenia działalności gospodarczej nabrała w ostatnich latach szczególnego znaczenia, a liczba tych spółek i przedmiot, a niekiedy i rozmiar realizowanych przez nie celów gospodarczych, są nader istotne w życie gospodarczym kraju. Oznacza to, że wszelkie ewentualne ograniczenia, w tym dotyczące możliwości umownych przekształceń tych spółek, musiałyby - ze względu na zakres konsekwencji - wynikać z wyraźnych postanowień ustawowych.

Zmiany składu osobowego spółek cywilnych następować mogą z różnych przyczyn i w różnych sytuacjach (przystąpienie do istniejącej spółki dalszej osoby lub osób, wejście do spółki spadkobierców wspólnika, wystąpienie wspólnika, itp.).

W sytuacji, jaka miała miejsce w rozpoznawanej sprawie, uznać należy, że doszło do wstąpienia nowego wspólnika do spółki z równoczesnym wystąpieniem trzech dotychczasowych jej wspólników i przekazaniem przez nich swoich udziałów pozostającym w spółce, którzy przejęli dotychczasowe aktywa i pasywa spółki. Stosowną o tym informację wszyscy zainteresowani skierowali do wierzycieli spółki.

Wynikający z art. 863 § 1 k.c. zakaz rozporządzania udziałem w spółce cywilnej odnosi się do okresu istnienia samej spółki lub uczestnictwa w niej danego wspólnika. Tym samym wspólnik może rozporządzić swoimi prawami w chwili wystąpienia z niej. Nie ma również przeszkód, aby nowy wspólnik wstępując w prawa dotychczasowych, występujących ze spółki wspólników równocześnie zobowiązał się w zamian do pokrycia nie tylko przyszłych zobowiązań spółki, ale i zobowiązań już istniejących. Tym samym zobowiązanie takie, jeśli doszło do wiadomości wierzycieli, może być przez nich wykorzystane przy dochodzeniu swoich należności.

Kwestią odrębną, gdyż w sprawie nie występującą i przez Sąd Wojewódzki nie podnoszoną, jest skuteczność wobec wierzycieli zwolnienia się występujących wspólników z zobowiązań spółki z okresu swojego w niej udziału.

Na marginesie jedynie podnieść należy, że w treści nakazu zapłaty Sąd Rejonowy błędnie i sprzecznie z oznaczeniem w pozwie określił pozwanych jako "właścicieli Przedsiębiorstwa Remontowo-Budowlanego Ť(...)ť Spółka Cywilna". Pozew został skierowany przeciwko współpozwanym jako wspólnikom tej spółki, prowadzącym działalność gospodarczą w formie przedsiębiorstwa, a więc błędem było także określenie, że pozwana została Spółka.

Te względy przemawiały za rozstrzygnięciem przedstawionego zagadnienia prawnego jak w podjętej uchwale (art. 391 k.p.c. i art. 13 pkt 4 ustawy o Sądzie Najwyższym).

OSNC 1996 r., Nr 3, poz. 33