Przystąpienie nowego wspólnika do spółki cywilnej

Przystąpienie nowego wspólnika do spółki cywilnej nie jest ustawowo uregulowane. W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, że jest ono dopuszczalne, ma charakter umowny i wywołuje zmianę umowy spółki cywilnej przez rozszerzenie jej zakresu podmiotowego (por. uchwała SN z 21 listopada 2005 r., III CZP 160/95).

Forma umowy o przystąpienie do spółki, jako czynności zmieniającej umowę spółki podlega zasadniczo przepisom o formie czynności następczych (art. 77 KC). Rozstrzygnięcia jednak wymaga zagadnienie wzajemnego wpływu zmian składu osobowego spółki na stosunek wspólności majątku i jego poszczególnych składników w sytuacji, gdy w skład majątku spółki cywilnej jak w rozpoznawanej sprawie wchodzą nieruchomości dla których nabycia przepisy szczególne przewidują formę aktu notarialnego (art. 158 KC, art. 237 KC w zw z art. 158 KC).

Sąd Apelacyjny podziela przyjęty w orzecznictwie Sądu Najwyższego pogląd, iż przystąpienie nowego wspólnika do spółki cywilnej, w której wspólnikom przysługuje wspólność łączna nieruchomości wymaga zachowania formy szczególnej obowiązującej przy przeniesieniu własności nieruchomości (por. uchwała SN z 9 lutego 2007 r., III CZP 164/06).

Natura majątku spółki cywilnej polega na tym, że właścicielem majątku są wszyscy wspólnicy spółki, a nie spółka, która nie ma podmiotowości prawnej. C. w spółce wiąże się ze wspólnością majątku wszystkich wspólników, a uprawnienie do majątku spółki istnieje tylko wtedy gdy posiada się status wspólnika spółki. Nie można przy tym przystąpić do członkostwa w spółce bez stania się współwłaścicielem majątku wspólników na prawach wspólności łącznej, nie zachowanie zatem formy aktu notarialnego w przypadku gdy w skład majątku spółki wchodzą nieruchomości jest jednoznaczne z nieważnością takiej czynności (art. 58 § 1 KC ).

Nie ma również podstaw do stosowania art. 58 § 3 KC i przyjmowania, iż w takiej sytuacji przystąpienie do spółki jest skuteczne w zakresie nie obejmującym nieruchomości. Takie rozwiązanie byłoby sprzeczne z istotą spółki cywilnej, nie można bowiem przystąpić do spółki cywilnej bez jednoczesnego przystąpienia do wspólności majątkowej przysługującej dotychczasowym wspólnikom.

Przeniesienie na następcę prawnego przez dotychczasowego wspólnika członkostwa w spółce cywilnej traktowanego jako ogół praw i obowiązków tworzących status wspólnika w spółce w której wspólnicy są współwłaścicielami nieruchomości na prawach wspólności łącznej musi nastąpić w formie aktu notarialnego.

Nie jest możliwe przeniesienie członkostwa w spółce cywilnej bez jednoczesnego przystąpienia przez następcę do majątku wspólnego wspólników. Przystąpienie do spółki cywilnej osoby, która jednocześnie nie stawałaby się współuprawnionym do majątku wspólnego, prowadziłoby do sytuacji, w której część majątku spółkowego byłaby przedmiotem wspólności jedynie niektórych wspólników, a istota wspólności łącznej nie pozwala na przyjęcie takiej koncepcji.

Wyrok SA w Gdańsku z dnia 28 listopada 2013 r., I ACa 467/13

Standard: 33170 (pełna treść orzeczenia)

Zmiana wspólnika lub przystąpienie do spółki nowego wspólnika – według dominujących poglądów – może nastąpić (z wyjątkiem przewidzianym w art. 872 k.c.) tylko przez zmianę lub zawarcie nowej umowy spółki.

Wyrok SA w Łodzi z dnia 23 kwietnia 2013 r., I ACa 1421/12

Standard: 38593 (pełna treść orzeczenia)