Charakter prawny i skutki wykreślenia spółki z o.o. z rejestru sądowego (art. 272 k.s.h.)
Rozwiązanie spółki po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia z rejestru (art. 272 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Wykreślenie osoby prawnej z rejestru jest odpowiednikiem śmierci osoby fizycznej. Z tą chwilą jej osobowość prawna wygasa w sposób definitywny bez możliwości jej reaktywacji.
Wykreślenie spółki handlowej z rejestru pociąga za sobą ustanie struktury organizacyjnej, w której uczestniczyli wspólnicy (akcjonariusze) oraz ustanie członkostwa, a co za tym idzie ustanie udziałów (akcji) postrzeganych jako kompleks uprawnień z jednoczesnym ustaniem więzi korporacyjnej między spółką a jej wspólnikami (akcjonariuszami), na której była oparta jej struktura organizacyjna.
Uchwała SN z dnia 3 grudnia 2014 r., III CZP 90/14
Standard: 48710 (pełna treść orzeczenia)
W piśmiennictwie prawniczym, jak również w orzecznictwie, sporny jest charakter prawny wykreślenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru sądowego, a mianowicie, czy jest to wpis o charakterze deklaratywnym, czy też konstytutywnym.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego przeważa stanowisko, że wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru sądowego ma charakter konstytutywny (por. uz. uchwały SN z dnia 24 stycznia 2007 r., III CZP 143/06, uchwała z dnia 15 marca 1991 r., III CZP 13/91, postanowienie SN z dnia 19 czerwca 2001 r., I CZ 73/01).
Podzielając to stanowisko w konsekwencji należy przyjąć, że z chwilą prawomocnego wykreślenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 272 k.s.h. z rejestru sądowego traci ona osobowość prawną, a tym samym zdolność prawną. Od tej chwili spółka ta nie może być podmiotem praw (pośrednio taki wniosek wynika z uzasadnienia orzeczenia SN z dnia 26 maja 1936 r., II C 331/36), ani obowiązków, w tym wynikających ze stosunków zobowiązaniowych.
Dlatego z chwilą prawomocnego wykreślenia spółki z rejestru sądowego przestają istnieć prawa i obowiązki przysługujące spółce wynikające ze stosunków zobowiązaniowych z udziałem tej spółki. Przyjęcie, że mimo wykreślenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru sądowego, istnieją zobowiązania tej spółki podważa zasadę, że wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego ma charakter konstytutywny.
Wyrok SN z dnia 5 listopada 2008 r., I CSK 204/08
Standard: 37223 (pełna treść orzeczenia)