Zobowiązanie w razie utraty bytu prawnego przez jedną ze stron

Skoro wierzytelność to określona sytuacja prawna wobec oznaczonego dłużnika, a dług to określona powinność zachowania dłużnika wobec wierzyciela, uzasadniony jest wniosek, że nie może istnieć dalej zobowiązanie, w sytuacji utraty bytu prawnego przez jedną ze stron zobowiązania i braku następstwa prawnego tej strony.

O powyższym nie stanowi żaden przepis obowiązującego prawa. Skutek taki wyprowadzić należy z istoty stosunku prawnego w postaci zobowiązania, a określonego w art. 353 § 1 k.c. Ponadto stosunek zobowiązaniowy łączy się z możliwością wykonywania określonych uprawnień przez wierzyciela jako podmiotu tego stosunku prawnego takich jak: dochodzenie roszczeń wynikających z posiadanej wierzytelności, korzystanie z praw kształtujących, czy też żądanie przymusowej realizacji zasądzonego od dłużnika świadczenia. Realizacja tych uprawnień nie jest możliwa w przypadku utraty bytu prawnego przez dłużnika. Nie istnieją przy tym instytucje prawa materialnego, ani procesowego umożliwiające – w przypadku utraty bytu prawnego przez osobę prawną – realizację tych uprawnień przez wierzyciela. Instytucja kuratora dla osoby prawnej, o której mowa w art. 42 k.c., nie obejmuje sytuacji, gdy osoba prawna przestała istnieć. Nie wchodzi także w rachubę powołanie kuratora dla osoby nieobecnej na podstawie art. 184 k.r.o. (tak w uz. uchwały z dnia 24 stycznia 2007 r., III CZP 143/06).

W przypadku osób fizycznych, w razie ich śmierci, prawa i obowiązki o charakterze majątkowym, przechodzą co do zasady na spadkobierców, którzy także wstępują zazwyczaj w stosunki obligacyjne, chyba że przepisy przewidują inny skutek prawny np. wstąpienie określonych osób w stosunek obligacyjny (por. art. 691 k.c.), czy też rozwiązanie umowy (por. art. 645 § 1 k.c.). Przepisy kodeksu cywilnego nie określają losu prawnego zobowiązania w sytuacji, gdy przestaje istnieć podmiot tego stosunku prawnego, który nie jest osobą fizyczną.

W świetle art. 33 k.c. osobowość prawna – a tym samym związana z tym zdolność prawna – przysługuje osobom prawnym. Tylko posiadanie zdolności prawnej umożliwia osobie prawnej bycie podmiotem stosunków prawnych – w tym zobowiązaniowych. Zgodnie z art. 35 k.c., powstanie, ustrój i ustanie osób prawnych określają właściwe przepisy. Zazwyczaj z przepisów ustrojowych wynika, że powstanie osoby prawnej – a tym samym nabycie przez nią zdolności prawnej – wiąże się z rejestracją osoby prawnej we właściwym rejestrze. Chwila wykreślenia osoby prawnej z rejestru jest chwilą ustania jej bytu prawnego, a w konsekwencji utraty zdolności sądowej (por. uz. uchwały SN z dnia 25 maja 1995 r., III CZP 64/95).

Z przepisów szczególnych, dotyczących poszczególnych osób prawnych, wynika, że niekiedy osoby prawne mają swoich sukcesorów np. w razie połączenia spółek kapitałowych. Wówczas z przepisu szczególnego wynika, jaki podmiot wstępuje w prawa i obowiązki wynikające ze stosunków zobowiązaniowych (por. art. 494 § 1 k.s.h.). Jest tak także w przypadku uregulowanym w art. 127 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze (Dz.U. z 2003 r., Nr 188, poz. 1848 z późn. zm.), według którego, po wykreśleniu spółdzielni z Krajowego Rejestru Sądowego, a przed zakończeniem prowadzonych przez nią lub przeciwko niej sporów sądowych, w miejsce spółdzielni wchodzi związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona.

Wyrok SN z dnia 5 listopada 2008 r., I CSK 204/08

Standard: 37220 (pełna treść orzeczenia)