Uchwała z dnia 1995-05-25 sygn. III CZP 64/95

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CZP 64/95

Uchwała

Sądu Najwyższego

z dnia 25 maja 1995 r.

Przewodniczący: sędzia SN S. Dmowski.

Sędziowie SN: F. Barczewska (sprawozdawca), Z. Strus.

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Krzysztofa N. o wskazanie przechowawcy ksiąg i dokumentów upadłej spółki, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 25 maja 1995 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Wojewódzki w Toruniu, postanowieniem z dnia 31 marca 1995 r. sygn. akt (...), do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.: "Czy sąd rejestrowy jest zobowiązany na wniosek syndyka do wskazania przechowawcy ksiąg i dokumentów przed ukończeniem postępowania upadłościowego?" podjął następującą uchwałę:

Sąd rejestrowy na wniosek syndyka wyznacza przechowawcę ksiąg i dokumentów osoby prawnej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), która w wyniku ukończenia postępowania upadłościowego traci swój byt prawny (art. 278 § 1 k.h.) jeżeli umowa spółki ani uchwała wspólników nie wskazuje przechowawcy.

Uzasadnienie

Sąd Rejonowy - Sąd Gospodarczy w Toruniu postanowieniem z dnia 30 grudnia 1994 r. oddalił wniosek syndyka masy upadłości Wielobranżowego Przedsiębiorstwa Usługowo-Produkcyjnego "(...)" w T. - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o wskazanie przechowawcy ksiąg i dokumentów tej Spółki. Sąd ten uznał, że w postępowaniu upadłościowym nie może mieć zastosowania przepis art. 277 § 2 k.h., na który powołał się syndyk, przewidując ukończenie postępowania przez podział, gdyż w tym postępowaniu przesądzające znaczenie mają art. 221 i 223 Prawa upadłościowego, które nakładają na syndyka obowiązek zwrotu dokumentacji upadłemu po zakończeniu postępowania upadłościowego i to zarówno w wypadku jego ukończenia, jak i umorzenia, zawarcia układu lub uchylenia postanowienia o upadłości.

Rozpoznając sprawę na skutek wniesienia rewizji przez syndyka masy upadłości Sąd Wojewódzki w Toruniu uznał, że występuje w sprawie zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, przytoczone w sentencji uchwały, które przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu w trybie art. 391 § 1 k.p.c.

Sąd najwyższy zważył, co następuje:

Zakończenie postępowania upadłościowego wywołuje różne skutki prawne w zależności od sposobu zakończenia postępowania i od osoby upadłego.

Prawo upadłościowe przewiduje kilka sposobów zakończenia postępowania upadłościowego:

1) w wyniku uchylenia postanowienia o ogłoszeniu upadłości na skutek zaskarżenia go do wyższej instancji,

2) przez umorzenie postępowania, gdy cel tego postępowania nie może być osiągnięty; umorzenie postępowania może nastąpić tylko w sytuacjach i z przyczyn wymienionych w art. 218 Prawa upadłościowego,

3) na skutek wydania przez sąd postanowienia o ukończeniu postępowania upadłościowego, gdy cel tego postępowania został osiągnięty, a więc:

a) w sytuacji, gdy majątek upadłego zostanie podzielony,

b) wskutek zawarcia układu i uprawomocnienia się postanowienia o jego zatwierdzenie (art. 196).

Z przepisów Prawa upadłościowego wynika, że celem tego postępowania, jako egzekucji generalnej, jest w zasadzie tylko równomierne zaspokojenie wszystkich wierzycieli poprzez objęcie i spieniężenie majątku upadłego.

W literaturze dotyczącej Prawa upadłościowego zwraca się uwagę, że założeniem tego prawa jest dalsze istnienie upadłego dłużnika, choćby była nim osoba prawna. Za prawidłowością tego stanowiska przemawiają między innymi przepisy Prawa upadłościowego normujące określone składniki majątkowe, jakie pozostawia się upadłemu już od chwili ogłoszenia upadłości (art. 20 § 2, art. 21 i 22) oraz dalsze przedmioty i prawa, jakie może otrzymać w toku postępowania (art. 61 i 121). Szczególnie istotne znaczenie ma przy tym przepis art. 221 Prawa upadłościowego, zgodnie z którym z dniem uprawomocnienia się postanowienia o umorzeniu postępowania upadłościowego upadły odzyskuje swobodę rozporządzania swym majątkiem, syndyk ma obowiązek wydać mu majątek, księgi i dokumenty. Przepis ten stosownie do treści art. 223 Prawa upadłościowego, stosuje się odpowiednio również w sytuacjach, gdy postępowanie upadłościowe zostało prawomocnie ukończone lub gdy postanowienie o ogłoszeniu upadłości zostało prawomocnie uchylone.

Artykuł 221 w związku z art. 223 Prawa upadłościowego o przekazaniu upadłemu akt i dokumentów może mieć odpowiednie zastosowanie tylko w sytuacji, gdy mimo ukończenia postępowania upadłościowego upadły nadal istnieje, a jeśli upadły jest osobą prawną, to nie zawsze tak się dzieje.

Z przepisów szczególnych bowiem, odnoszących się do niektórych typów osób prawnych, wynika, że przy niektórych sposobach zakończenia postępowania upadłościowego tracą one swój byt prawny. Dotyczy to między innymi spółdzielni, które zgodnie z art. 136 Prawa spółdzielczego po ukończeniu postępowania upadłościowego, czyli po uprawomocnieniu się postanowienia sądu stwierdzającego ukończenie postępowania upadłościowego z powodu wykonania planu ostatniego podziału, podlegają wykreśleniu z rejestru.

Odnosi się to również do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która traci swój byt w następstwie jej rozwiązania.

Jedną z przyczyn powodujących rozwiązanie spółki w świetle treści art. 262 pkt 3 k.h. jest ogłoszenie upadłości, z tym zastrzeżeniem, że rozwiązanie następuje dopiero po ukończeniu postępowania upadłościowego (art. 278 § 1 k.h.) i tylko w sytuacji, gdy ukończenie następuje w trybie art. 216 Prawa upadłościowego, gdyż zgodnie z art. 278 § 2 k.h. nie rozwiązuje się spółka, gdy postępowanie upadłościowe kończy się układem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone. Z rozwiązaniem spółki łączy się wykreślenie jej z rejestru handlowego, spółka traci więc osobowość prawną i przestaje istnieć jako podmiot prawny. Sposób przechowania ksiąg i dokumentów spółki rozwiązanej, a więc tracącej swój byt prawny, normuje przepis art. 277 § 2 k.h. Przewiduje on dwie możliwości, a mianowicie oddanie ksiąg i dokumentów osobie, którą wskazuje umowa spółki lub uchwała wspólników, a w braku postanowienia w tej kwestii w umowie lub uchwale wspólników przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

W sytuacji więc, gdy w wyniku ukończenia postępowania upadłościowego upadły traci swój byt prawny, do przechowywania ksiąg i dokumentów nie może mieć odpowiedniego zastosowania przepis art. 221 w związku z art. 223 Prawa upadłościowego, jako przewidziany dla sytuacji zakładającej dalsze istnienie upadłego, ma zaś zastosowanie przepis art. 277 § 2 k.h. normujący kwestię przechowywania ksiąg i dokumentów spółki rozwiązanej (w tym i rozwiązanej wskutek ukończenia postępowania upadłościowego). Ustawodawca nie normuje wprost i bezpośrednio kwestii, na czyj wniosek i w jakim momencie powinno nastąpić wyznaczenie przechowawcy przez sąd, jeśli nie jest on wyznaczony ani w umowie, ani w uchwale wspólników, a rozwiązanie spółki następuje w wyniku ukończenia postępowania upadłościowego. W literaturze Prawa handlowego dość zgodnie przyjmuje się, że w wypadku rozwiązania spółki w drodze likwidacji, przeprowadzonej w trybie przepisów kodeksu handlowego, sąd rejestrowy wyznacza przechowawcę na wniosek likwidatora. Analogicznie należy przyjąć, że w przypadku rozwiązania upadłej spółki w drodze ukończenia postępowania upadłościowego z wnioskiem takim powinien wystąpić syndyk, zabezpieczając przy tym odpowiednie środki na ten cel. Za takim stanowiskiem przemawia również treść art. 76 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz. 591). Przepis ten przewiduje, że zbiory dokumentów zlikwidowanych podmiotów prawnych przechowuje wyznaczona osoba lub jednostka. O miejscu przechowania ma być poinformowany sąd lub inny organ prowadzący rejestr lub ewidencję działalności oraz urząd skarbowy. Obowiązek zawiadomienia tych organów nałożony jest między innymi na syndyka. Aby więc syndyk mógł się z tego obowiązku wywiązać, zobowiązany jest, w braku wskazania osoby przechowawcy w umowie lub uchwale wspólników upadłej spółki, która traci byt prawny w wyniku ukończenia postępowania upadłościowego, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie przechowawcy akt i dokumentów.

Z powyższych względów udzielono odpowiedzi jak w sentencji uchwały.