Egzekucja ze wspólnego majątku wspólników spółki prawa cywilnego (art. 778 k.c.)
Tytuły egzekucyjne (art. 777 - art. 780 k.p.c.) Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki (art. 864 k.c.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
W uzasadnieniu postanowienia Sąd Najwyższy przywołał swoją uchwałę z dnia 7 lipca 1993 r., III CZP 87/93, w której wyjaśnił, że tytuł egzekucyjny wydany przeciwko spółce cywilnej nie stanowi podstawy nadania klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikowi spółki. Stanowisko to jest całkowicie uprawnione skoro z przepisu art. 778 KPC wynika, że do egzekucji ze wspólnego majątku wspólników spółki cywilnej konieczny jest tytuł egzekucyjny wydany przeciwko wszystkim wspólnikom. Pogląd, że spółka prawa cywilnego nie ma osobowości prawnej, uznać można za utrwalony zarówno w doktrynie, jak i w judykaturze (por. uz. uchwały (7) sędziów SN z dnia 31 marca 1993 r., III CZP 176/92).
W ocenie Sądu Apelacyjnego przepis art. 778 KPC ma zastosowanie również do tych tytułów egzekucyjnych, co do których stwierdzenie wykonalności poprzez nadanie klauzuli wykonalności następuje na mocy przepisów Rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001. Obowiązywanie w Polsce obok porządku prawa krajowego również porządku prawa unijnego polega na wzajemnym uzupełnieniu się pomiędzy tymi dwoma systemami. Przyjmuje się, że ocena, czy orzeczenie nadaje się do wykonania w drodze egzekucji, jest dokonywana na podstawie polskiego prawa. Bezpośrednim skutkiem stwierdzenia wykonalności orzeczenia zagranicznego jest bowiem uzyskanie przez nie waloru polskiego tytułu wykonawczego, zatem musi on nadawać się do wykonania według prawa państwa stwierdzającego to wykonanie.
Na marginesie należy wskazać, że obecnie obowiązujące rozporządzenie nr 1215/2012 w art. 41 przewiduje wprost, iż z zastrzeżeniem przepisów niniejszej sekcji, postępowanie w sprawie wykonywania orzeczeń wydanych w innym państwie członkowskim podlega prawu wezwanego państwa członkowskiego. Brak takiego odesłania w rozporządzeniu nr 44/2001 nie oznacza, że polski sąd w każdym przypadku, gdy nie wystąpi przesłanka negatywna określona w art. 34 oraz 35 rozporządzenia będzie zobligowany do nadania klauzuli wykonalności orzeczeniu, które nie nadaje się do egzekucji w krajowym porządku prawnym.
W ocenie Sądu Apelacyjnego nadanie klauzuli wykonalności przeciwko osobom fizycznym, które w wyroku (...) sądu nie były określone jako pozwane przekraczałoby granice możliwego w ramach art. 45 ust. 2 rozporządzenia "przystosowania" orzeczenia do tego, aby mogło być w jak najskuteczniejszy sposób wyegzekwowane w państwie wykonania.
Na zakończenie wywodów dodać należy, że w postanowieniu z dnia 11 października 2013 r. (I CSK 697/12) Sąd Najwyższy stwierdził, iż jest zasadą prawa międzynarodowego, u której podłoża leży suwerenność państw, że orzeczenie sądu jako akt pochodzący od organu państwa wywiera własną mocą skutki tylko na terytorium państwa pochodzenia. Respektowanie wszelkich jego skutków, w tym jego wykonanie, na terytorium innego państwa - uzasadnione potrzebami obrotu międzynarodowego - jest więc możliwe o tyle tylko, o ile zezwala na to prawo tego państwa. Warunkujące to przesłanki mogą określać normy prawa wewnętrznego tego państwa lub zawartych przez nie umów międzynarodowych, a w przypadku państw Unii Europejskiej także normy rozporządzeń organów Unii.
Postanowienie SA w Gdańsku z dnia 23 września 2016 r., V ACz 698/16
Standard: 33151 (pełna treść orzeczenia)
Stosownie do art. 33 Rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 zasadą jest uznawanie w państwach członkowskich UE orzeczeń wydanych przez sądy innego państwa. Korespondują z nią postanowienia art. 1150 KPC, z którego wynika, że orzeczenia sądów państw obcych w sprawach cywilnych, nadające się do wykonania w drodze egzekucji, stają się tytułami wykonawczymi po stwierdzeniu ich wykonalności przez sąd polski. Stwierdzenie wykonalności następuje jeżeli orzeczenie jest wykonalne w państwie, z którego pochodzi, oraz nie istnieją przeszkody określone w art. 1046 § 1 i 2 KPC. Przeszkody do uznania orzeczenia w sprawach, do których stosuje się Rozporządzenie Rady (WE) nr 44/2001 określone są w art. 34 tego Rozporządzenia, a jedną z nich jest stwierdzenie, że uznanie byłoby sprzeczne z porządkiem publicznym państwa, w którym wystąpiono o uznanie.
Kwestii oceny zdolności prawnej i sądowej spółek cywilnych nie sposób jest lokować w grupie zagadnień o podstawowym znaczeniu dla polskiego porządku prawnego, decydujących o ocenie obowiązujących w nim rozwiązań systemowych. Wypada przypomnieć, że przed wejściem w życie ustawy z 19 listopada 1999 r. - Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 101, poz. 1178 ze zm.) spółka cywilna była uznawana za przedsiębiorcę (por. uchwałę SN z 7 lipca 1993 r., III CZP 87/93). W tym okresie, ale i przez pewien czas później, w orzecznictwie sądów powszechnych i Sądu Najwyższego wypowiadane były poglądy o możliwości przypisana spółce cywilnej zdolności prawnej i sądowej. Z czasem w orzecznictwie sądów powszechnych i Sądu Najwyższego dotyczącym spraw ze stosunków cywilnych wypracowane zostało jednolite stanowisko odmawiające spółce cywilnej cech struktury organizacyjnej, która mogłaby być wyposażona w zdolność prawną, a zatem i sądową. Według tego stanowiska spółka cywilna jest wyłącznie umową prawa cywilnego, której zawarcie prowadzi do nawiązania wielostronnego stosunku zobowiązaniowego, chociaż i aktualnie zdarza się, że dostrzegana jest odrębność organizacyjna spółki od jej wspólników (por. wyroki Sądu Najwyższego z 4 marca 2008 r., IV CSK 496/07, z 3 kwietnia 2008 r., II CSK 577/07, z 6 listopada 2008 r., III CSK 172/08).
Oceny zdolności prawnej spółek cywilnych w prawie administracyjnym odbiegają od przytoczonych wyżej, a w orzecznictwie organów administracji publicznej i sądów administracyjnych od lat prezentowany jest pogląd, że w niektórych dziedzinach prawa publicznego, w tym w szczególności w odniesieniu do niektórych obowiązków podatkowych, spółka cywilna jest wyposażona w zdolność prawną (por. np. wyroki NSA z 20 grudnia 2005 r., II FSK 98/05, z 13 maja 2005 r., FSK 121/04, z 19 października 2011 r., I GSK 618/10, z 3 lutego 2011 r., II FSK 838/10).
Przypisanie spółce cywilnej samodzielnej i niezależnej od wspólników podmiotowości w odniesieniu do obowiązków publicznoprawnych o charakterze pieniężnym prowadzi do tego, że w postępowaniach administracyjnych zapadają orzeczenia stwierdzające, iż na takich spółkach ciążą podlegające przymusowemu wykonaniu obowiązki zapłaty. Na podstawie takich orzeczeń wystawiane są tytuły wykonawcze przeciwko spółkom cywilnym, niezależnie od problemów, jakie stwarza odpowiedź na pytanie, do jakiej (czyjej) masy majątkowej może być prowadzona egzekucja stwierdzonych nimi obowiązków.
Zasadą obowiązującą w polskim porządku prawnym jest natomiast to, że postępowanie klauzulowe, prowadzone w celu zbadania, czy dokument, którym legitymuje się wszczynająca je osoba jest tytułem upoważniającym do przeprowadzenia na jego podstawie egzekucji stwierdzonego nim obowiązku, nie może zmierzać do ponownej oceny stosunku prawnego, którego ten tytuł dotyczy. Klauzula wykonalności może być nadana wyłącznie na rzecz osoby wskazanej w tytule egzekucyjnym jako wierzyciel, przeciwko osobie wymienionej w nim jako dłużnik, i co do uprawnienia oraz odpowiadającego mu obowiązku wyraźnie sformułowanego w treści tytułu. Zakres kognicji sądu w postępowaniu klauzulowym, tak z uwagi na podlegające zbadaniu okoliczności, jak i środki dowodowe, przy wykorzystaniu których dochodzi do ich stwierdzenia, jest ograniczony. Tylko w ściśle określonych przypadkach sąd w postępowaniu klauzulowym obejmuje rozpoznaniem zdarzenia rodzące skutki materialnoprawne, decydujące o możliwości uznania, że stwierdzone tytułem egzekucyjnym uprawnienie bądź obowiązek przeszły na inną osobę niż wymieniony w tytule wierzyciel lub dłużnik.
Przestrzeganie przytoczonej wyżej zasady także w postępowaniu klauzulowym prowadzonym na podstawie art. 1150 KPC pozwala na zrealizowanie sformułowanego w art. 36 Rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 zakazu dokonywania merytorycznej kontroli zagranicznych orzeczeń, którym ma być nadana klauzula wykonalności.
Nadanie orzeczeniu stwierdzającemu, że D. S. S.C. ma obowiązek zapłacić określoną kwotę na rzecz H. AG w M., klauzuli wykonalności przeciwko B. K. i M. C., które zostały w nim nazwane osobami zarządzającymi spółką, prowadzi do zmiany w oznaczeniu podmiotu zobowiązanego do świadczenia w stosunku do brzmienia orzeczenia. Przepisy o postępowaniu klauzulowym nie tworzą podstaw dla takiej zmiany. W uchwale z 7 lipca 1993 r., III CZP 87/93, Sąd Najwyższy wyjaśnił, że tytuł egzekucyjny wydany przeciwko spółce cywilnej nie stanowi podstawy nadania klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikowi spółki.
Postanowienie SN z dnia 10 czerwca 2016 r., IV CSK 636/15
Standard: 33152 (pełna treść orzeczenia)