Przelew wierzytelności na osobę trzecią po uzyskaniu klauzuli wykonalności

Dopuszczalne jest nadanie klauzuli wykonalności na rzecz nabywcy wierzytelności także w przypadku, gdy przed przeniesieniem wierzytelności - na wniosek zbywcy - sąd już nadał na jego rzecz tytułowi egzekucyjnemu klauzulę wierzytelności.

Artykuł 788 §1 k.p.c. odnosi się do wszelkich wypadków następstwa prawnego, a między innymi - jeżeli chodzi o następstwo po stronie wierzyciela - także przelewu wierzytelności. W przepisie tym wymaga się jedynie, by zmiana w osobie wierzyciela zaszła po powstaniu tytułu egzekucyjnego albo gdy tytułem jest orzeczenie sądu. Jak trafnie podniósł Sąd Apelacyjny, taka treść hipotezy art. 788 §1 k.p.c. nie daje podstaw do wyłączenia dopuszczalności nadania klauzuli wykonalności na rzecz nabywcy wierzytelności, gdy klauzula taka była już nadana - przed przeniesieniem wierzytelności - na rzecz zbywcy. W takim bowiem przypadku przejście wierzytelności, a w konsekwencji zmiana w osobie wierzyciela zawsze będzie miała miejsce po powstaniu tytułu egzekucyjnego, co odpowiada wymaganiu wynikającemu z art. 788 §1 k.p.c.

Wyłączenie stosowania tego przepisu w odniesieniu do okresu od chwili nadania tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności na rzecz zbywcy wierzytelności nie znajduje uzasadnienia w obowiązującym prawie. Wykładnia art. 788 §1 k.p.c. prowadząca do takiego wyłączenia stawiałaby w trudnej sytuacji nabywcę wierzytelności, który byłby zmuszony do wytoczenia powództwa przeciwko zbywcy o ustalenie przejścia uprawnienia, tak samo jak w przypadku niemożności wykazania przejścia dokumentem wymaganym tym przepisem (por. uchwała (7) SN z dnia 5 maja 1951 r. Prez. 689/50).

Wykładnia taka mogłaby odbić się ujemnie na funkcjonowaniu ubezpieczeń zawieranych ostatnio w celu ochrony ubezpieczającego przed szkodą grożącą w razie niewypłacalności kontrahenta, a w konsekwencji mieć negatywny wpływ na działalność podmiotów gospodarczych.

Przyjęcie, że dopuszczalne jest nadanie klauzuli wykonalności na rzecz nabywcy wierzytelności także w przypadku, gdy przed przeniesieniem wierzytelności - na wniosek zbywcy - sąd już nadał na jego rzecz tytułowi egzekucyjnemu klauzulę wykonalności, prowadzi do tego, że w stosunku do tej samej wierzytelności będą istniały dwa tytuły wykonawcze na rzecz dwóch różnych osób, a mianowicie zbywcy i nabywcy wierzytelności.

Przepisy kodeksu cywilnego nie przewidują możliwości uchylenia w takiej sytuacji klauzuli wykonalności nadanej na korzyść pierwotnego wierzyciela i w jej miejsce nadanie klauzuli wykonalności na rzecz następczego wierzyciela. Nie można jednak uznać, aby w takiej sytuacji istniało realne zagrożenie dla którejkolwiek ze stron. Przyjąć bowiem trzeba, że nabywca wierzytelności zadba o to, by zbywca wydał mu uzyskany na swoją rzecz tytuł wykonawczy i dokument ten przedstawi Sądowi przy ubieganiu się o wydanie tytułu wykonawczego na swoją rzecz. W tej sytuacji nie będzie istniało realne zagrożenie prowadzenia egzekucji na podstawie dwóch tytułów wykonawczych, a dłużnikowi w takim wypadku w każdym razie będzie przysługiwało powództwo przeciwegzekucyjne z art. 840 k.p.c.

Uchwała SN z dnia 4 sierpnia 1992 r., III CZP 94/92

Standard: 33310 (pełna treść orzeczenia)

Nadanie klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu wydanemu na rzecz wierzyciela, który przeniósł wierzytelność na osobę trzecią (art. 509 k.c.), wyłącza nadanie klauzuli wykonalności na rzecz tej osoby.

Przepis art. 788 § 1 k.p.c. umożliwia w fazie postępowania o nadanie klauzuli wykonalności, tworzącej tytuł wykonawczy będący podstawą egzekucji (art. 776 k.p.c.), branie pod uwagę przekształceń dokonanych w dziedzinie prawa cywilnego, gdy chodzi o dług i wierzytelność. W tych okolicznościach w miejsce dłużnika lub wierzyciela, wymienionych w tytule egzekucyjnym, wchodzi osoba trzecia, która będzie mogła egzekwować zasądzoną wierzytelność lub inne prawo zamiast poprzedniego wierzyciela. 

Analizowany przepis nie obejmuje wypadku, gdy wspomniane przekształcenia podmiotowe w sferze prawa cywilnego następują dopiero wówczas, gdy wierzyciel wymieniony w tytule egzekucyjnym "przeniósł" wierzytelność przysługującą mu wobec dłużnika na osobę trzecią już po uzyskaniu na swoją rzecz klauzuli wykonalności.

Przepisy kodeksu postępowania cywilnego nie przewidują możliwości uchylenia w takiej sytuacji klauzuli wykonalności nadanej na korzyść pierwotnego wierzyciela, który już uzyskał na swoją rzecz klauzulę wykonalności, i w jej miejsce nadanie klauzuli na rzecz innej osoby na tej podstawie, że w drodze czynności prawnej stała się wierzycielem. Tak więc jeżeli zbywca (cedent) wierzytelności zamierza umożliwić uzyskanie przez nabywcę (cesjonariusza) legitymacji do egzekwowania w swoim imieniu i na swoją rzecz tytułu egzekucyjnego, nie może tego osiągnąć już po uzyskaniu klauzuli wykonalności na swoją rzecz.

Z punktu widzenia procesowego nie ma rozstrzygającego znaczenia fakt, że w świetle przepisów prawa cywilnego wierzytelność przeszła w drodze czynności prawnej na osobę trzecią. Powstały bowiem w ten sposób i w tych warunkach stosunek cywilnoprawny między osobą wymienioną w tytule egzekucyjnym jako wierzyciel a osobą trzecią, która nabyła od niego wierzytelność, sam przez się nie wywiera skutków procesowoprawnych w dziedzinie legitymacji materialnej do prowadzenia egzekucji. W tym zakresie może mieć tylko znaczenie uzyskanie w warunkach określonych w art. 788 § 1 k.p.c. klauzuli wykonalności przez cesjonariusza w miejsce zbywcy wierzytelności, który nie uzyskał klauzuli wykonalności na swoją rzecz. Dlatego też nadanie klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu wydanemu na rzecz wierzyciela wyłącza nadanie takiej klauzuli na rzecz osoby trzeciej, na którą wierzyciel wymieniony w tytule egzekucyjnym przeniósł wierzytelność (art. 509 k.c.).

Uchwała SN z dnia 22 lutego 1984 r., III CZP 2/84

Standard: 32098 (pełna treść orzeczenia)