Ważność walnego zgromadzenia niezależnie od liczby obecnych na nim członków; kworum na walnym zgromadzeniu spółdzielni mieszkaniowej (art. 8[3] ust. 8 u.s.m.)

Zawarty w statucie wymóg co do kworum, normuje sposób działania walnego zgromadzenia spółdzielni jako jej organu uprawnionego do składania w jej imieniu oświadczeń woli. Skoro zatem statut przewiduje możliwość podjęcia uchwały, która jest swoistym oświadczeniem woli jedynie przy istnieniu określonego kworum, to podjęcie uchwały przy braku tego kworum nie może być w ogóle uznane za złożenie oświadczenia woli przez osobę prawną. Uchwałę taką należy uznać za nieistniejącą, co uzasadnia powództwo wniesione na podstawie art. 189 k.p.c.(por. wyroki SN z dnia 14 marca 2013 r., I CSK 382/12 oraz z dnia 13 marca 1998 r., I CKN 563/97).

Uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni innych niż spółdzielnie mieszkaniowe podejmowane są w obecności co najmniej połowy uprawnionych do głosowania, chyba że ustawa lub statut stanowią inaczej (art. 41 § 2 pr. spółdz.). Natomiast w spółdzielniach mieszkaniowych zgodnie z treścią art. 8[3] ust. 8 u.s.m. walne zgromadzenie spółdzielni mieszkaniowej jest ważne niezależnie od liczby obecnych na nim członków. Jak zaś stanowi art. 8[3] ust. 9 u.s.m. uchwałę uważa się za podjętą, jeżeli była poddana pod głosowanie wszystkich części walnego zgromadzenia, a za uchwałą opowiedziała się wymagana w ustawie lub statucie większość ogólnej liczby członków uczestniczących w walnym zgromadzeniu. Jednakże w sprawach likwidacji spółdzielni, przeznaczenia majątku pozostałego po zaspokojeniu zobowiązań likwidowanej spółdzielni, zbycia nieruchomości, zbycia zakładu lub innej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej do podjęcia uchwały konieczne jest aby w posiedzeniach wszystkich części walnego zgromadzenia, na których uchwała była poddana pod głosowanie, uczestniczyła łącznie co najmniej połowa ogólnej liczby uprawnionych do głosowania, chyba, że statut stanowi inaczej.

Powyższe przepisy mają charakter bezwzględnie obowiązujący (ius cogens), co oznacza, iż zasady głosowania przez walne zgromadzenia spółdzielni mieszkaniowej nie mogą zostać w odmienny sposób uregulowane w statucie.

Statut jest umową i to szczególnego rodzaju, ponieważ jego postanowienia stanowią umownie wprowadzone normy obowiązujące spółdzielców i spółdzielnię (por. wyroki SN z dnia 2 sierpnia 2007 r., V CSK 163/07 i z dnia 15 kwietnia 2015 r., IV CSK 452/14). Postanowienia te nie mogą być jednak sprzeczne z przepisami bezwzględnie obowiązującymi. W przypadku takiej sprzeczności umowa (statut) będzie bezwzględnie nieważna w całości lub części (art. 58 § 1 i § 3 k.c.)., przy czym nieważność czynności prawnej sąd ma obowiązek uwzględnić z urzędu.

Odmienne niż w ustawie uregulowanie kwestii kworum w statucie należy uznać za niedopuszczalne wobec wprowadzenia przez ustawodawcę w spółdzielniach mieszkaniowych zasady rezygnacji z przesłanki kworum (art. 8[3] ust. 8 u.s.m.) (por. uzasadnienie wyroku z dnia 28 marca 2018 r., IV CSK 297/17). Wyjątek od wyrażonej w tym przepisie zasady ustawodawca zawarł w art. 8[3] ust. 9 u.s.m, przewidując, że możliwość unormowania w statucie spółdzielni mieszkaniowej większych lub mniejszych wymogów co do kworum odnosi się jedynie do głosowania przez walne zgromadzenie członków w pięciu kategoriach spraw, czyli likwidacji spółdzielni, przeznaczenia majątku pozostałego po zaspokojeniu zobowiązań likwidowanej spółdzielni, zbycia nieruchomości, zbycia zakładu lub innej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej, w przypadku których do podjęcia uchwały konieczne jest aby w posiedzeniach wszystkich części walnego zgromadzenia, na których uchwała była poddana pod głosowanie, uczestniczyła łącznie co najmniej połowa ogólnej liczby uprawnionych do głosowania, chyba, że statut stanowi inaczej. Zaskarżone uchwały nie należą do spraw ze wskazanych w art. 8[3] ust. 9 u.s.m.

Wyrok SA w Warszawie z dnia 4 grudnia 2018 r., V ACa 817/17

Standard: 28107 (pełna treść orzeczenia)