Wyrok z dnia 1998-03-13 sygn. I CKN 563/97

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CKN 563/97

Wyrok z dnia 13 marca 1998 r.

Zebranie osób nieuprawnionych, jak również zebranie uprawnionych w liczbie nie osiągającej wymaganego quorum nie stanowi walnego zgromadzenia; podjęte przez takie zebranie uchwały należy uznać za nieistniejące.

Przewodniczący: sędzia SN Z. Strus. Sędziowie SN: K. Zawada, C. Żuławska (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 13 marca 1998 r. na rozprawie sprawy z powództwa Wiktora M. przeciwko "P. (...)" Powszechnym Zakładom Magazynowym i Transportowym - Spółce Akcyjnej w G. o ustalenie, na skutek kasacji pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 16 stycznia 1997 r. sygn. akt (...)

oddalił kasację.

Uzasadnienie:

Powód, Wiktor M., zaskarżył uchwały z dnia 27maja 1995 r., podjęte na walnym zgromadzeniu pozwanej Spółki Akcyjnej "P. (...)", kwestionując prawidłowość zwołania i odbycia tego zgromadzenia. Powód żądał uznania uchwał za nieważne w trybie art. 413 k.h., a także - ustanowienia zarządu tymczasowego pozwanej Spółki lub kuratora dla tej Spółki. Po modyfikacji powództwa powód domagał się ustalenia nieistnienia kwestionowanych uchwał albo ustalenia ich nieważności. Sąd Wojewódzki powództwo oddalił, dokonawszy następujących ustaleń: Pozwana Spółka powstała w 1929 r., w 1950 r. postawiona została w stan upadłości, w 1993 r. jednak Sąd Wojewódzki uchylił jej likwidację, co umożliwiło wznowienie działalności. Kapitał akcyjny Spółki wynosił 1 000 000 zł i był podzielony na 10 000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 100 zł. W dniu 22 listopada 1991 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wybrano Zarząd (jednoosobowy) i Radę Nadzorczą, której członkiem został powód.

Sąd Wojewódzki stanął na stanowisku, że powód nie miał legitymacji do wytoczenia powództwa o unieważnienie uchwał zgromadzenia ogólnego Spółki, jakie odbyło się w dniu 27 maja 1995 r. (art. 413 § 2 k.h.). W szczególności powód nie jest akcjonariuszem Spółki, który głosował przeciwko uchwałom, ani - który bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu, ani - który nie był obecny na walnym zgromadzeniu w następstwie jego wadliwego zwołania lub powzięcia przez to zgromadzenie uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad. Powód nie miał także legitymacji czynnej jako członek rady nadzorczej, ponieważ jego mandat wygasł z mocy art. 381 § 1 i 3 najpóźniej w dniu 27 maja 1995 r., a w istocie nawet wcześniej, skoro w 1991 r. wybrany został na 3 lata, zaś zgodnie ze statutem Spółki mógł być powołany najwyżej na rok.

Sąd Apelacyjny zmienił powyższe orzeczenie, które zostało zaskarżone przez powoda, w ten sposób, że ustalił nieistnienie uchwał z dnia 27 maja 1995 r., podjętych przez walne zgromadzenie pozwanej Spółki. Sąd Apelacyjny, orzekając na podstawie art. 189 k.p.c., oparł się na ustaleniu, że zgodnie ze statutem Spółki do ważności Walnego Zgromadzenia niezbędny był udział akcjonariuszy reprezentujących 1/4 części ogólnej liczby akcji, tj. 2500 akcji. Tymczasem w zgromadzeniu w dniu 27 maja 1995 r. wzięło udział zaledwie 2 akcjonariuszy, reprezentujących łącznie 24 akcje. Pozostała część, tj. 9976 akcji, wchodzi do masy spadkowej, przy czym spadkobiercy nie wyłonili wspólnego przedstawiciela (art. 344 § 2 k.h.), a postępowanie o dział spadku jest w toku. Bez znaczenia prawnego pozostał zatem fakt, że w zebraniu w dniu 27 maja 1995 r. uczestniczyło także 9 osób z grona spadkobierców, nie byli oni bowiem akcjonariuszami, ale osobami postronnymi.

W tym stanie rzeczy zebranie to nie ukonstytuowało się w ogóle jako walne zgromadzenie Spółki, a podjęte na nim uchwały muszą być uznane za nieistniejące. W kasacji od powyższego orzeczenia wnoszący ją pełnomocnik pozwanej Spółki podniósł zarzut naruszenia prawa materialnego przez błędną wykładnię i zastosowanie art. 189 k.p.c. w związku z art. 401 i 413 k.h.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzut naruszenia art. 401 k.h. jest chybiony. Przepis ten normuje liczebność (quorum) uczestników zebrania niezbędną do tego, ażeby można je było uznać za walne zgromadzenie, czyli organ (władzę) spółki akcyjnej. Zgodnie z tym przepisem, kwestia quorum stanowi materię statutową, spółka może zatem uregulować ją w sposób szczególny w swym statucie. Skoro w niniejszym przypadku regulacja taka nastąpiła, jest ona wiążąca, a zatem zebranie osób reprezentujących niespełna 1% niezbędnej części kapitału akcyjnego (25%) nie było walnym zgromadzeniem, nie mogło więc podejmować uchwał. Zaskarżone przez powoda "uchwały" z dnia 27 maja 1995 r. należało zatem uznać za nieistniejące, a uprawnienie żądania na drodze procesu, ażeby sąd stwierdził ich nieistnienie, przyznać każdej osobie, która ma w tym interes prawny (art. 189 k.p.c.). Na takim też stanowisku stanął Sąd Najwyższy (wyrok SN z dnia 14kwietnia 1992r. I CRN 38/92 - OSNCP 1993, z. 3, poz. 45) i stanowisko to podziela skład Sądu Najwyższego orzekający w niniejszej sprawie. Wbrew odmiennemu twierdzeniu wnoszącego kasację, nie ma podstaw do przypisania istotnego znaczenia tej okoliczności, że powołany wyrok był wydany w sprawie, w której udział w zebraniu brały tylko osoby nieuprawnione, zaś w niniejszej sprawie obok 9 osób nieuprawnionych w zebraniu wzięły udział 2 osoby uprawnione. Istotne znaczenie ma jedynie to, że ani zebranie osób nieuprawnionych, ani zebranie uprawnionych w liczbie nie osiągającej wymaganego quorum nie stanowią walnego zgromadzenia, czyli władzy spółki akcyjnej, a zatem nie mogą podejmować uchwał w rozumieniu przepisów oddziału 3 rozdziału III działu XIII księgi drugiej kodeksu handlowego. Zarzut naruszenia art. 413 k.h. w świetle powyższego okazał się bezprzedmiotowy. W tym stanie rzeczy kasacja pozwanej uległa oddaleniu jako pozbawiona

usprawiedliwionych podstaw (art. 393¹² k.p.c.).

OSNC 1998 r., Nr 12, poz. 205