Wyrok z dnia 2007-08-02 sygn. V CSK 163/07

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt V CSK 163/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 sierpnia 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)

SSN Jan Górowski

SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)

Protokolant Izabella Janke

w sprawie z powództwa I. B. i in. ,

przeciwko "S." Powszechnej Spółdzielni Spożywców "P."

w K.

o ustalenie,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 sierpnia 2007 r., skargi kasacyjnej powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego […] z dnia 6 grudnia 2006 r.,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od powodów na rzecz pozwanej 790 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powodowie […] domagali się ustalenia, że istnieją uchwały Rady Nadzorczej S. Powszechnej Spółdzielni Spożywców „P.” w K. z dnia 5 lutego 2002 r. nr […] o odwołaniu z funkcji prezesa zarządu S. K. oraz nr […] o wyznaczeniu Z. L. do pełnienia funkcji prezesa zarządu, uchwały z dnia 21 października 2002 r. nr […] o odwołaniu J. K. z funkcji członka zarządu i nr […] o odwołaniu Z. S. z funkcji członka zarządu, a także uchwały z dnia 24 października 2002 r. nr […] o powołaniu R. S. na prezesa zarządu i z dnia 25 października 2002 r. nr […] o powołaniu T. P. na członka zarządu.

Sąd Okręgowy w Ś. oddalił powyższe powództwo, a Sąd Apelacyjny apelację powodów od tego wyroku, uznając, że wprawdzie powodowie mają interes prawny w ustaleniu, że oznaczone przez nich uchwały istnieją, skoro taką drogę wskazał im sąd rejestrowy, jednak ich powództwo nie może zostać uwzględnione, ponieważ objęte pozwem uchwały w rzeczywistości nie istnieją. Sądy ustaliły, że dwie pierwsze uchwały podjęte zostały przez Radę Nadzorcza w składzie mniejszym, niż przewidziane statutem (§ 21 pkt 5) quorum wymagane przy dokonywaniu wyboru i odwoływaniu członków zarządu. Natomiast kolejne 4 uchwały powzięte zostały przez gremium złożone z osób, które zostały wcześniej odwołane ze składu Rady Nadzorczej, a swoje uprawnienie do funkcjonowania w charakterze jej członków wywodziły z zarządzenia tymczasowego sądu o wstrzymaniu wykonania uchwały o ich odwołaniu. Zarządzenie wydane zostało w toku procesu o uchylenie tej uchwały i w wyniku zażalenia strony przeciwnej zostało zmienione w ten sposób, że nie obejmowało już wstrzymania jej wykonania. Ponadto nie mogło stanowić podstawy uprawniającej odwołane osoby do dalszego działania jako rada nadzorcza, ponieważ nie przywracało ich członkostwa w tym organie. Ostatecznie zaś powództwo o uchylenie uchwały o odwołaniu członków rady nadzorczej zostało oddalone.

Oceny sądów obydwu instancji odnośnie bytu prawnego uchwał stanowiących przedmiot sporu były zbieżne z poglądem sądu rejestrowego, który odmówił dokonania na ich podstawie wpisów w rejestrze.

Skargę kasacyjną od powyższego wyroku powodowie oparli na obu podstawach przewidzianych w art. 398³ § 1 k.p.c. Podstawę naruszenia prawa materialnego wypełnia zarzut błędnej wykładni i w konsekwencji niezastosowania art. 45 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (t.j. Dz.U. z 1995 r. Nr 54, poz. 288 ze zm.) z uwagi na przyjęcie, że przepis ten ma charakter dyspozycyjny i wskazuje jedynie na minimalną ustawową liczbę członków Rady Nadzorczej, a jeżeli statut spółdzielni przewiduje, że skład Rady Nadzorczej jest większy od określonego tym przepisem, to tylko w składzie określonym przez normy statutowe Rada jest władna do podejmowania prawne skutecznych czynności, w sytuacji zaś braku quorum wymaganego statutem, uchwały takiego gremium nie istnieją.

Z kolei w ramach podstawy przewidzianej w art. 398³ § 1 pkt 2 k.p.c. powodowie zarzucili naruszenie art. 731 k.p.c. poprzez uznanie, iż wydanie przez sąd postanowienia o zabezpieczeniu powództwa poprzez wstrzymanie wykonania uchwały o odwołaniu członków Rady Nadzorczej nie uprawnia tego organu do podejmowania w poprzednim składzie żadnych działań określonych w statucie i przepisach prawa.

We wnioskach skarżący domagają się uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania, a także do rozstrzygnięcia o kosztach procesu przy uwzględnieniu kosztów postępowania kasacyjnego.

Pozwana wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej i zasadzenie od powodów na rzecz pozwanego kosztów zastępstwa prawnego według obowiązujących norm.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Okoliczności faktyczne sprawy nakazują rozróżnić dwie sytuacje prawne, w jakich doszło do podjęcia uchwał, ustalenia istnienia których powodowie domagają się w niniejszym sporze. Rozróżnienie to jest tym bardziej konieczne, że każda z grup uchwał objęta jest inaczej skonstruowaną podstawą kasacyjną.

1) Pierwszy zespół uchwał stanowią dwie uchwały z 5 lutego 2002 r., oznaczone numerami […], których treścią było odwołanie dotychczasowego prezesa S. K. i wyznaczenie do pełnienia tej funkcji członka Rady Nadzorczej – Z. L. W momencie podejmowania tych uchwał Rada Nadzorcza składała się z 5 osób na statutowo ustaloną liczbę 9 członków, przy czym w jej skład wchodziła także Z. L., która z mocy art. 56 § 2 prawa spółdzielczego wyłączona była od głosowania w sprawie jej dotyczącej. Liczba członków nie sięgała quorum wyznaczonego w § 21 pkt 5 statutu dla ważnego podejmowania uchwał w sprawie obsadzania i odwoływania ze stanowisk w zarządzie spółdzielni (2/3 z 9 = 6), natomiast nie zeszła poniżej minimum przewidzianego we wskazywanym przez skarżących art. 45 § 1 prawa spółdzielczego (3 osoby). Słusznie zatem sądy obydwu instancji przyjęły, że uchwały te powzięte zostały przez organ, który nie spełniał wymagań potrzebnych, aby dokonywać zmian składu osobowego zarządu. Art. 49 § 2 prawa spółdzielczego określenie organu właściwego do wybierania i odwoływania członków zarządu oraz zasad głosowania w tej sprawie pozostawia regulacji statutowej. Postanowienia statutu są zatem w tym zakresie prawem wiążącym w określonej spółdzielni. W orzecznictwie przeważa stanowisko, że statut jest umową szczególnego rodzaju, a zatem jego postanowienia stanowią umownie wprowadzone normy obowiązujące spółdzielców i spółdzielnię (np. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 23 maja 1989 r., III CZP 34/89, OSNAPiUS 1990/6/80, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 kwietnia 1999 r., I CKN 1088/97, OSNC 1999/11/193 czy wyrok Sądu Najwyższego z 25 lipca 2003 r., V CK 117/02, Lex nr 172830). Naruszenie norm statutowych powoduje, że podejmowane czynności nie będą prawnie skuteczne. Jednak nieskuteczność prawna nie może być utożsamiana z nieistnieniem określonej czynności. Jeśli chodzi o czynność jaką jest podejmowanie uchwał przez określony organ spółdzielni konsekwencją niedochowania wymagań statutowych jest zwykle nieważność takiej uchwały.

Przepisy prawa spółdzielczego w brzmieniu obowiązującym w czasie podejmowania kwestionowanych uchwał, określały jedynie tryb zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia (art. 42 prawa spółdzielczego). Przepis ten przewidywał względną nieważność uchwał – polegającą na możliwości uchylenia wadliwej uchwały w wyniku konstytutywnego orzeczenia sądowego. W piśmiennictwie jednak wykształcił się powszechnie akceptowany pogląd, że niektóre poważne uchybienia w procesie podejmowania uchwał lub w ich treści uzasadniają przyjęcie ich bezwzględnej nieważności, na którą powołać się można w każdym czasie, nawet kiedy uchwała nie została zaskarżona. W przypadku zaś naruszeń prawa o wyjątkowo rażącym charakterze, kiedy nie sposób w ogóle mówić o powzięciu uchwały i wyrażeniu stanowiska przez zgromadzenie – przyjmuje się, że uchwała taka nie istnieje. W orzecznictwie za nieistniejącą uznano np. uchwałę, za którą nie głosowała wymagana większość, a wynik głosowania został sfałszowany (wyrok Sądu Najwyższego z 9 października 1972 r., II CR 1712/72, OSNC 1973/7-8/135), uchwałę podjętą przez niezwołane zgromadzenie (uchwała Sądu Najwyższego z 24 czerwca 1994 r., III CZP 81/94, OSNC 1994/12/241). Zbliżone konstrukcyjnie regulacje kodeksu handlowego były źródłem potraktowania jako nieistniejących uchwał podjętych przez osoby nie będące wspólnikami (wyrok Sądu Najwyższego z 14 kwietnia 1992 r., I CRN 38/92, OSNC 1993/3/45) czy przez zgromadzenie wspólników wadliwie zwołane (wyrok Sądu Najwyższego z 28 maja 1991, I CR 410/90, Lex nr 78218).

Odnosząc te reguły odpowiednio do uchwał innych niż walne zgromadzenie organów spółdzielni, których zaskarżenia w drodze odrębnego powództwa o ich uchylenie przepisy prawa spółdzielczego nie przewidują (poza wyjątkami wymienionymi w art. 198 § 2 i art. 32 § 1a prawa spółdzielczego) wskazać należy, że w takim wypadku nie można mówić o względnej nieważności wadliwie dokonywanych czynności uchwałodawczych. Uchwały te można oceniać jedynie pod kątem ich istnienia oraz ważności bądź nieważności. Także w tym wypadku o nieistnieniu uchwały można mówić wtedy, kiedy nieprawidłowości w zwołaniu lub procedowaniu określonych organów wykluczają możliwość stwierdzenia, że wyraziły one wolę jako ten właśnie, uprawniony organ.

Natomiast wadliwości wyrażające się w działaniu w niepełnym składzie, nie pozwalającym na skuteczne wyrażenie woli, powodują jedynie nieważność podjętej uchwały, która jednak obiektywnie istnieje (por. wyrok Sądu Najwyższego z 20 lutego 1987, I PR 1/87, OSNC 1988/6/84).

Oceniając według przedstawionych kryteriów uchwały Rady Nadzorczej z 5 lutego 2002 r. stwierdzić należy, że były one wyrazem woli 5 osób stanowiących w owym czasie uszczuplony - w wyniku ubytku członków - skład tej Rady. Ponieważ zaś liczba uprawnionych członków Rady nie była niższa od bezwzględnego minimum wyznaczonego w art. 45 § 1 prawa spółdzielczego – nadal działania tych osób należało traktować jako działania rady nadzorczej. Były to jednak – w zakresie podejmowania uchwał w sprawach dotyczacych odwołania i powołania członków zarządu – czynności nieważne, bowiem obowiązujące w pozwanej spółdzielni statutowe wymagania określały dla podejmowania takich decyzji wyższe quorum, którego Rada Nadzorcza w tym czasie nie mogła już uzyskać.

Powodowie słusznie zatem zarzucili, że Sądy obydwu instancji nietrafnie, z naruszeniem art. 45 § 1 prawa spółdzielczego, uznały uchwały z 5 lutego 2002 r. za nieistniejące. Uchwały te istnieją, tyle, że dotknięte są bezwzględną nieważnością i nie mogły spowodować zmian w składzie zarządu pozwanej.

Taka konstatacja nie uzasadnia jednak zakwestionowania rozstrzygnięcia oddalającego powództwo o ustalenie istnienia omawianych uchwał. Powództwo to – aby mogło być uwzględnione – wymagało wykazania przez powodów interesu prawnego w żądaniu ustalenia istnienia wskazanych przez nich uchwał. O wystąpieniu interesu prawnego mówić można jedynie wówczas, kiedy dokonane ustalenie doprowadzi do wyjaśnienia sytuacji prawnej budzącej wątpliwości i mającej znaczenie dla powodów i pozwanego. Takich skutków nie może pociągnąć za sobą ustalenie, że istnieje bezwzględnie nieważna uchwała Rady Nadzorczej, dokonująca zmian w składzie zarządu. Zarówno bowiem uchwała nieistniejąca, jak i bezwzględnie nieważna nie zmienia istniejącego stanu prawnego. Powodowie nie mają więc interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c. w ustaleniu, że istnieje uchwała, która dotknięta jest bezwzględną nieważnością.

2) Druga grupa uchwał – podjętych w dniach 21, 24 i 25 października 2002 r. - zapadła w czasie, kiedy Rada Nadzorcza nie istniała, bowiem jej członkowie, którzy brali udział w podejmowaniu tych uchwał, zostali wcześniej odwołani przez zgromadzenie przedstawicieli. Swoje uprawnienie do działania w charakterze organu spółdzielni osoby odwołane wywodziły z postanowienia zabezpieczającego powództwo, wydanego przez sąd okręgowy w toku postępowania o uchylenie uchwał zgromadzenia przedstawicieli m. in. uchwały o odwołaniu członków rady nadzorczej.

Podstawa ta słusznie została zakwestionowana przez Sądy obydwu instancji. Przede wszystkim, skoro uchwała zgromadzenia przedstawicieli o odwołaniu dotychczasowych członków rady nadzorczej została podjęta, to do czasu rozstrzygnięcia przez sąd sprawy o uchylenie tej uchwały, mocą postanowienia tymczasowego nie mogły być usunięte skutki odwołania, poprzez przywrócenie odwołanym osobom na pewien czas mandatu członka rady. Taki skutek wywarłoby dopiero konstytutywne orzeczenie uchylające uchwałę o odwołaniu, które nigdy nie zapadło. Przeciwnie, prawomocnym wyrokiem powództwo o uchylenie tej uchwały zostało oddalone, co oznacza, że uchwała o odwołaniu członkowi rady nadzorczej od początku była skuteczna.

Ponadto zmianie uległo nawet postanowienie o zabezpieczeniu powództwa, na które powołują się powodowie. Tylko przez czas do rozpoznania zażalenia zawierało ono orzeczenie o wstrzymaniu wykonania uchwały o odwołaniu członków rady nadzorczej. Mimo, że postanowienie z mocy art. 360 k.p.c. stało się skuteczne z chwilą ogłoszenia, jego interpretacja nie mogła iść w kierunku wskazywanym przez powodów, gdyż orzeczenie to nie zastępowało utraconego przez członków rady nadzorczej mandatu (por. traktujące o podobnym problemie postanowienie Sądu Najwyższego z 1 lipca 1985 r., IV PPZ 2/85, OSNC 1986/3/42, dotyczące możliwego wpływu zarządzenia tymczasowego na sytuację odwołanego dyrektora przedsiębiorstwa).

Konsekwencją utraty przez osoby podejmujące uchwały statusu członków Rady Nadzorczej było to, że uchwał tych nie można uważać za akty tej Rady. W tym więc wypadku nie można mówić o wyrażeniu w uchwale woli Rady Nadzorczej, co powoduje, że stanowisko Sądów obydwu instancji o nieistnieniu 4 uchwał Rady Nadzorczej podjętych w październiku 2002 r. było słuszne.

Z przytoczonych względów, na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. skarga kasacyjna została oddalona. Mimo bowiem częściowo błędnego uzasadnienia zaskarżone orzeczenie odpowiadało prawu.

Rozstrzygnięcie o kosztach procesu uzasadnia art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 99 i art. 398²¹ i art. 391 § 1 k.p.c.

jz