Ważność uchwał i ich zaskarżalność na gruncie Kodeksu spółek handlowych
Uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał w spółkach kapitałowych
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Na gruncie Kodeksu spółek handlowych kwestia ważności uchwał, ich zaskarżalności jest uregulowana w swoisty sposób. Przepisy te zawierają własną regulację w tym i materialnoprawnej podstawy stwierdzenia nieważności uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych w przypadku ich sprzeczności z ustawą (por. wyrok SN z 20 października 2011, sygn. akt III CSK 5/11). Podobnie jak przepisy Kodeksu cywilnego przewidują nieważność takiej uchwały, z tym tylko, że sposób zastosowania sankcji nieważności jest odmienny niż na gruncie Kodeksu cywilnego. Stwierdzenie nieważności uchwał może nastąpić tylko na podstawie prawomocnego wyroku sądu w szczególnym trybie, na podstawie powództwa, z którym mogą wystąpić określone osoby i w ściśle określonym terminie zawitym.
Bez uruchomienia przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych środków, poza trybem w nim przewidzianym, nie można domagać się ustalenia nieważności takiej uchwały. Jedynie w razie gdyby na podstawie takiej uchwały, sprzecznej z ustawą, wystąpiono z pozwem przeciwko określonej osobie przysługuje jej nieograniczony w czasie zarzut nieważności - art. 252 § 4 KSH, 425 § 4 KSH (por. wyrok SA w Katowicach z 3 lipca 2008 r., sygn. akt V ACA 227/08, wyrok SN z 13 lutego 2004, sygn. akt II CK 438/2002, z 24 lutego 2004, sygn. akt II CK 210/04, uzasadn. uchwały składu 7 sędziów SN z 1 marca 2007 r.). Przyczyną nieważności uchwały na gruncie regulacji Kodeksu spółek handlowych, jest sprzeczność uchwały z ustawą.
Wady prawne uchwały mogą mieć charakter materialnoprawny, jak i formalny. Co do tych ostatnich za ugruntowany tak w orzecznictwie, jak i piśmiennictwie należy uznać pogląd zgodnie z którym, wady formalne uchwały, wszelkie naruszenia dotyczące wymagań proceduralnych skutkują nieważnością uchwały tylko wtedy, gdy konkretne takie naruszenie wpływa choćby potencjalnie na treść uchwały bądź wynik głosowania (por. wyrok SN z 8 grudnia 1998 r., sygn. akt I CKN 243/98, OSNC rok 1999, z. 6, poz. 116, z 5 lipca 2007 r., sygn. akt II CSK 163/07, OSNC rok 2008, nr 9, poz. 104, 26 marca 2009, sygn. akt I CSK 253/08).
Wyrok SA w Katowicach z dnia 18 lipca 2013 r., V ACa 253/13
Standard: 22994 (pełna treść orzeczenia)
Nie jest trafne twierdzenie, że w innym postępowaniu sądowym nie jest możliwe podniesienie zarzutu nieważności, do czego w odniesieniu do nieważnej uchwały zgromadzenia uprawniają art. 252 § 4 i art. 425 § 4 k.s.h.
Uchwała SN z dnia 20 stycznia 2010 r., III CZP 122/09
Standard: 51770 (pełna treść orzeczenia)
Zgodnie z art. 425 § 1 k.s.h. wada uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, polegająca na sprzeczności z ustawą, powoduje nieważność uchwały, stwierdzaną orzeczeniem sądu. Uchwała dotknięta wadą wskazaną w art. 425 § 1 k.s.h. nie podlega zaskarżeniu na podstawie art. 189 k.p.c. Ustawodawca jednoznacznie wykluczył bowiem taką możliwość (art. 425 § 1 k.s.h. zdanie drugie). Zakaz zaskarżania uchwały walnego zgromadzenia na podstawie art. 189 k.p.c. nie dotyczy jednak tzw. uchwał nieistniejących.
Wyrok SN z dnia 12 maja 2006 r., V CSK 59/06
Standard: 70848 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 50934 (pełna treść orzeczenia)