Oświadczenie o potrąceniu i jego skuteczność w postępowaniu upadłościowym i innych postępowaniach

O ile na zasadzie art. 498 k.c. wierzyciel może złożyć oświadczenie o potrąceniu tak długo, jak długo trwa stan potrącalności, o tyle art. 96 Pr. Upadł. Napraw. określa termin końcowy do możliwości wykorzystania uprzywilejowanego sposobu zaspokojenia wierzyciela upadłego - poprzez potrącenie - konkretnej zgłaszanej przez niego wierzytelności do masy upadłości. Zaniechanie złożenia oświadczenia o skorzystaniu z prawa potrącenia lub złożenie go po terminie przewidzianym w art. 96 Pr. Upadł. Napraw. ma ten skutek, że wierzyciel traci prawo do potrącenia wierzytelności w toku postępowania upadłościowego. W konsekwencji nie może skutecznie bronić się w procesie powołaniem na potrącenie wierzytelności, której nie zgłosił formalnie sędziemu-komisarzowi, i obowiązany jest zapłacić swój dług w całości na żądanie syndyka, a sam może uzyskać zaspokojenie zgłoszonej wierzytelności tylko w ramach udziału razem z innymi wierzycielami upadłego w podziale funduszy masy upadłości, według szczegółowych zasad zawartych w przepisach Prawa upadłościowego (zob. postanowienie SN z 8 lutego 2000 r., I CKN 398/98; wyrok SN z 29 kwietnia 2005 r., III PK 1/05; uchwała SN z 23 stycznia 2007 r., III CZP 125/06; wyrok SN z 10 marca 2011 r., V CSK 311/10; wyrok SN z 8 grudnia 2005 r., II CK 295/05; wyrok SN z 17 stycznia 2007 r., II CSK 315/06; wyrok SN 22 października 2015 r., IV CSK 749/14; wyrok SN z 5 lutego 2016 r., IV CSK 352/15; wyrok SN z 29 maja 2019 r., III CSK 170/17).

Odmiennego stanowiska wyrażonego w wyroku Sądu Najwyższego z 23 stycznia 2019 r., I CSK 749/17, Sąd Najwyższy w składzie orzekającym w niniejszej sprawie nie podziela.

Tak więc toczące się postępowanie upadłościowe znacznie ogranicza swobodę wierzyciela w realizacji jego praw. Zastrzec jednak trzeba, że wyłączenie dopuszczalności potrącenia występuje jedynie do czasu zakończenia, uchylenia lub umorzenia postępowania upadłościowego; po zajściu tych zdarzeń prawnych wierzyciel na zasadach ogólnych może skorzystać z prawa potrącenia, o ile oczywiście upadły zachował byt prawny.

Wskazana reguła dotyczy zarówno wierzytelności bezspornych, jak i spornych, zwłaszcza zaś nie jest wykluczone tzw. ewentualne potrącenie wierzytelności (wyrok SN z 29 kwietnia 2005 r., III PK 1/05, OSNP 2005/23/371; uchwała SN z 25 lipca 2019 r., III CZP 18/19).

Gwarancyjny charakter normy art. 96 Pr. Upadł. Napraw. stoi na przeszkodzie konstruowaniu wyjątków od statuowanej w nim reguły ograniczającej możliwość skorzystania z prawa potrącenia w czasie trwania postępowania upadłościowego. Przepis ten służy stworzeniu stabilnych podstaw do prowadzenia postępowania upadłościowego i w żaden sposób nie odwołuje się do okoliczności o charakterze subiektywnym, zwłaszcza wiedzy wierzyciela upadłościowego o istnieniu wierzytelności wzajemnej.

W konsekwencji Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną nie podziela stanowiska wyrażonego w wyroku Sądu Najwyższego z 29 maja 2019 r., III CSK 170/17, że od wierzyciela upadłego należy wymagać dochowania terminu, wynikającego z art. 96 Pr. Upadł. Napraw., ale tylko wtedy, gdy z okoliczności konkretnego przypadku wynika, iż wiedział on lub przy dołożeniu należytej staranności mógł powziąć wiedzę, że jest dłużnikiem upadłego. W konsekwencji nie jest skuteczne powołanie się na potrącenie wierzytelności w procesie wytoczonym przez syndyka wierzycielowi upadłościowemu, który nie zgłosił potrącenia wraz ze zgłoszeniem wierzytelności do masy upadłości, nawet wówczas gdy wierzyciel ten nie miał świadomości, że w dacie ogłoszenia upadłości był dłużnikiem upadłego. W szczególności nie ma znaczenia prawnego to, czy upadły lub syndyk wzywali wierzyciela do zapłaty, czy dochodzili wierzytelności przed powołanym do tego organem, zaś w świetle art. 93 Pr. Upadł. Napraw. bez znaczenia pozostaje również kwestia wymagalności wierzytelności upadłego. Żadna z tych okoliczności nie stanowi przeszkody do złożenia oświadczenia o skorzystaniu z prawa potrącenia przy zgłaszaniu swojej wierzytelności do masy upadłości.

Wyrok SN z dnia 14 stycznia 2021 r., I CSKP 10/21

Standard: 55664 (pełna treść orzeczenia)