Wyrok z dnia 1999-10-07 sygn. I CKN 262/98

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CKN 262/98

Wyrok z dnia 7 października 1999 r.

Rozwiązanie przez strony umowy wzajemnej z mocą wsteczną powoduje, że to co sobie świadczyły podlega zwrotowi stosownie do art. 494 k.c., jeżeli strony nie postanowiły inaczej.

Kwota wręczona kontrahentowi po zawarciu umowy nie może być uznana za uiszczoną tytułem zadatku.

Przewodniczący: Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)

Sędziowie SN: Zdzisław Świeboda, Mirosława Wysocka

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 7 października 1999 r. na rozprawie sprawy z powództwa syndyka masy upadłości Przedsiębiorstwa Budowy Pieców Przemysłowych "P.-B.", spółka z o.o. w B. przeciwko "M.-K.", spółce z o.o. w K.B. o zapłatę, na skutek kasacji pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 3 grudnia 1997 r.,

oddalił kasację i zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 2300 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Syndyk masy upadłości Przedsiębiorstwa Budowy Pieców Przemysłowych "P.-B.", spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wniósł o zasądzenie od "M.-K.", spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kwoty 115 500 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 13 lipca 1994 r.

Spór pozostaje w związku z dwiema transakcjami: z umową zawartą przez spółkę "P.-B." z niemiecką firmą H.-P., zgodnie z którą spółka "P.-B." miała wznieść w miejscowości P. w Niemczech halę składową na zboże, oraz z umową zawartą w dniu 21 lutego 1994 r. przez spółkę "P.-B." ze spółką "M.-K.", zgodnie z którą ta ostatnia zobowiązała się wykonać szczegółowo opisaną konstrukcję stalową i przetransportować ją do Pollhagen na miejsce inwestycji realizowanej przez spółkę "P.-B.". Strona powodowa domagała się zapłaty wskazanej w pozwie kwoty tytułem zwrotu zaliczek uiszczonych w ramach drugiej z wymienionych umów, w związku z rozwiązaniem tej umowy.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej spółki od wyroku Sądu Wojewódzkiego z dnia 26 sierpnia 1997 r., zasadzającego żądaną kwotę.

U podstaw zaskarżonego wyroku leżą następujące ustalenia:

Umowa zawarta w dniu 21 lutego 1994 r. przez spółkę "P.-B." ze spółką "M.-K." przewidywała, że zapłata za konstrukcję stalową "będzie realizowana przelewem w terminie 7 dni od daty otrzymania konstrukcji na budowę (...) z konta H.-P.". Tego samego dnia na terenie budowy w Pollhagen sporządzona została notatka, w której zapisano między innymi, że spółka "P.-B." przekazuje spółce "M.-K." kwotę 30 000 marek, jako zaliczkę na wykonanie konstrukcji. W dniu 22 lutego 1994 r. kierownik budowy, prowadzonej przez spółkę "P.-B.", Hipolit M., wystawił dowód wypłaty kwoty 30 000 marek. Odbiór tych pieniędzy pokwitował dyrektor do spraw ekonomicznych strony pozwanej, Bronisław Ł. Podobna operacja, dotycząca kwoty 45 000 marek, odbyła się dnia 29 marca 1994 r. Obie kwoty zostały przewiezione do Polski, wymienione na złote i zaliczone na poczet wynagrodzenia należnego za konstrukcję stalową. Pozwana spółka przedłożyła spółce "P.-B." trzy faktury VAT: z dnia 11 marca 1994 r. - na kwotę 512 264 509 (starych) zł, z dnia 21 marca 1994 r. - na kwotę 426 956 021 (starych) zł, i z dnia 22 marca 1994 r. - na kwotę 500 168 121 (starych) zł. Następnie zaś, dnia 29 czerwca 1994 r., wystawiła fakturę korygującą, w której zaznaczyła "anulujemy n/w faktury VAT za wykonanie konstrukcji stalowej" (tj. faktury z dnia 11 marca 1994 r., z dnia 21 marca 1994 r. i z dnia 22 marca 1994 r.), "faktury te zostały wystawione bezpośrednio na kontrahenta niemieckiego H.-P. Podatek VAT 0".

Pismem z dnia 6 lipca 1994 r. spółka "P.-B." powiadomiła stronę pozwaną, że "w nawiązaniu do uzgodnień stron, rozwiązuje się umowę nr 35/94 zawartą w dniu dnia 21 lutego 1994 r. o wykonanie i transport konstrukcji stalowej na budowę hali zbożowej". Pozwana spółka wyraziła na to zgodę, składając stosowne podpisy. Rozwiązanie tej umowy pozostawało w związku z rozmowami prowadzonymi przez pozwaną spółkę z firmą H.-P., mającymi na celu doprowadzenie do tego, aby konstrukcja stalowa wykonywana przez pozwaną spółkę była przekazana bezpośrednio firmie niemieckiej, z pominięciem spółki "P.-B.". W wyniku wspomnianych rozmów w kwietniu 1994 r. doszło do spisania umowy pomiędzy pozwaną spółką a firmą H.-P.; jako datę jej zawarcia wpisano dzień 14 lutego 1994 r. Przyczyną przedstawionego postępowania strony pozwanej były względy podatkowe: tj. chęć objęcia transakcji, mającej za przedmiot wykonanie i transport konstrukcji stalowej, zasadami podatku VAT, odnoszącymi się do eksportu, przewidującymi stawkę podatku "0%".

W zaskarżonym wyroku Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Wojewódzkiego, wedle którego dokonane w sprawie ustalenia faktyczne uzasadniają uwzględnienie powództwa. Z ustaleń tych wynika, że umowa o dzieło zawarta przez spółkę "P.-B." ze spółką "M.-K." została rozwiązana przed jej wykonaniem. W takim zaś razie, do wzajemnych rozliczeń stron mają zastosowanie nie przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu, lecz normy dotyczące zobowiązań wzajemnych. Wedle Sądu Apelacyjnego, Sąd Wojewódzki trafnie zatem uznał art. 394 § 3 k.c. za podstawę prawną żądania zwrotu zaliczek, uiszczonych pozwanej w dniu 21 lutego 1994 r. i w dniu 29 marca 1994 r., we wspomnianych zaliczkach należy bowiem dostrzegać zadatek. Jednocześnie oba sądy podkreśliły, że przedmiotem niniejszego procesu jest wyłącznie rozliczenie rozwiązanej umowy między powodem i pozwanym, niezależnie od wierzytelności, które każda ze stron ma wobec kontrahenta niemieckiego.

Podstawy skargi kasacyjnej strony pozwanej skierowanej przeciwko wyrokowi Sądu Apelacyjnego stanowią: naruszenie art. 6 k.c., błędne zastosowanie art. 394 § 3 k.c., pominięcie art. 5 i 405 k.c., naruszenie art. 227 i 256 k.p.c. oraz uchybienie art. 3 i 233 § 1 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z przyjętą w zakresie stosunków zobowiązaniowych zasadą swobody umów (art. 353/1/ k.c.), strony mogą w drodze wzajemnego porozumienia rozwiązać zawartą umowę obligacyjną (por. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 listopada 1994 r., III CZP 130/94, OSNC 1995, nr 3, poz. 42). Tylko wyjątkowo może to być niedopuszczalne. Na przykład należy uznać za sprzeczne z ustawą (art. 47 § 1 k.c.) rozwiązanie umowy mające na celu przywrócenie stronie własności przedmiotu świadczenia, który po zawarciu umowy stał się częścią składową innej rzeczy, należącej do drugiej strony lub osoby trzeciej.

O skutkach rozwiązania umowy rozstrzyga przede wszystkim - jak się przyjmuje zarówno w piśmiennictwie, jak i orzecznictwie - wola stron, mogących się w tym względzie kierować przede wszystkim treścią rozwiązywanej umowy i zaszłościami, jakie nastąpiły po zawarciu umowy. Gdy rozwiązywana umowa należy do umów wzajemnych, a rozwiązanie działa ex lege, w spornej kwestii, czy zwrot spełnionych przez strony świadczeń winien nastąpić według przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu, czy też według, odpowiednio stosowanego art. 494 k.c., należy opowiedzieć się za drugim stanowiskiem. Jako jego podstawę wskazuje się art. 497 k.c. Jakkolwiek art. 497 k.c. wprost odwołuje się tylko do art. 496 k.c. i regulowanej w nim kwestii prawa zatrzymania, można przyjąć, że pośrednio, przez art. 496 k.c., nawiązuje on także do art. 494 k.c., zakładając, iż zwrot świadczeń, w razie rozwiązania umowy wzajemnej, następuje na przewidzianych w tym przepisie zasadach. Stanowisko o odpowiednim stosowaniu we wskazanym zakresie art. 494 k.c. odpowiada celowi rozwiązania umowy o skutku wstecznym. Rozwiązanie umowy ze skutkiem ex tunc zmierza bowiem do powrotu do stanu istniejącego w chwili zawarcia umowy. Natomiast zastosowanie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu mogłoby wykluczyć osiągnięcie tego skutku, ze względu na przewidzianą w art. 409 k.c. zasadę zwrotu aktualnego wzbogacenia. Aprobowane stanowisko harmonizuje także z rozwiązaniem przyjętym w art. 394 § 3 k.c., mogącym mieć, co wyraźnie z niego wynika, zastosowanie w wypadku rozwiązania umowy ze skutkiem ex tunc.

Zamiar stron sporu rozwiązania umowy o dzieło zawartej w dniu 21 lutego 1994 r. ze skutkiem ex tunc nie ulega wątpliwości. Pozwana spółka nie kwestionuje również ważności porozumienia w przedmiocie rozwiązania umowy. Poza tym nie twierdzi, aby z chwilą rozwiązania umowy lub po jego dokonaniu doszło do rozliczeń miedzy wszystkimi zainteresowanymi, tj. stronami sporu i firmą H.-P., z których wynikałoby, że zapłata otrzymana przez pozwaną od spółki "P.-B." została zaliczona na poczet zobowiązania firmy H.-P. wobec pozwanej.

W tej sytuacji żądanie pozwu winno być ocenione z punktu widzenia art. 394 § 3 i art. 494 k.c.

Mimo teoretycznej możliwości oparcia rozliczeń stron, w razie rozwiązania umowy na podstawie art. 394 § 3 k.c., należy zgodzić się z autorem skargi kasacyjnej, że dokonane w sprawie ustalenia nie uzasadniały zastosowania wymienionego przepisu. Ustalenia te nie pozwalały bowiem kwalifikować sum uiszczonych stronie pozwanej jako danych jej tytułem zadatku. Art. 394 § 1 k.c. łączy zadatek z zawarciem określonej umowy; według jego treści, zadatek stanowi zastrzeżenie zamieszczone w zawartej umowie, różniące się od innych jej postanowień tylko tym, że jego skuteczność zależy od "dania" pieniędzy lub rzeczy (ma zatem charakter realny). Tymczasem wręczenie kwot, których dotyczy spór, nastąpiło po zawarciu umowy z dnia 21 lutego 1994 r. Dotyczy to nie tylko kwoty 45 000 marek, która została uiszczona dnia 29 marca 1994 r., ale i kwoty 30 000 zł, która została uiszczona dnia 22 lutego 1994 r.

Zasądzona zapłata znajduje natomiast uzasadnienie w świetle, mającego w sprawie z wskazanych wyżej powodów odpowiednie zastosowanie, art. 494 k.c.

Bez znaczenia dla zwrotu na zasadach określonych w tym przepisie jest to, czy strona rozwiązanej umowy spełniła świadczenie sama, czy też świadczenie, do którego była ona zobowiązana, nie mające charakteru osobistego, spełniła osoba trzecia. Zgodnie bowiem z art. 356 k.c., jeżeli świadczenie nie ma charakteru osobistego, może je spełnić nie tylko dłużnik, ale i osoba trzecia. Oznacza to, że jej świadczenie jest w takim razie zaliczane na poczet obowiązku dłużnika i zwalnia go z długu wobec wierzyciela. W relacji dłużnik-wierzyciel liczy się ono zatem jako świadczenie dłużnika. Również więc jego zwrot, w razie rozwiązania umowy, winien nastąpić na rzecz dłużnika. O ewentualnych rozliczeniach między osobą trzecią a dłużnikiem rozstrzygnie łączący ją z dłużnikiem stosunek prawny, na podstawie którego spełniła ona jego świadczenie, a w braku takiego stosunku miarodajne w tym względzie będą przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu (kwestia skutków z art. 518 k.c. może być tu pominięta jako całkowicie nieaktualna w okolicznościach sprawy).

W świetle powyższych uwag za bezzasadne przeto należy uznać zarzuty naruszenia art. 227, 256 i 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 3 k.p.c., sprowadzające się do twierdzenie, że leżące u podstaw zaskarżonego wyroku ustalenie, iż sporne kwoty uiściła spółka "P.-B.", pobierając je z otwartego dla niej konta, na którym gromadzone były wpłaty dokonywane przez firmę H.-P., nastąpiło z naruszeniem wymienionych przepisów; prawidłowe bowiem zastosowanie tych przepisów winno prowadzić do ustalenia, że kwoty, których dotyczy spór, zapłaciła pozwanej spółce za pośrednictwem strony powodowej firma H.-P. Jak widać, zarzuty te zmierzają do podważenia ustaleń faktycznych w zakresie nieistotnym dla rozstrzygnięcia sprawy. Uchybienie zaś przepisom postępowania może stanowić podstawę kasacji tylko wtedy, gdy mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 393/1/ pkt 2 k.p.c.). W tej sytuacji nie ma potrzeby rozpatrywania, czy rzeczywiście doszło do podnoszonego naruszenia wymienionych przepisów. Nie sposób jednak powstrzymać się od uwagi, że, wbrew oczekiwaniom strony skarżącej, Sąd Najwyższy nie może prowadzić postępowania dowodowego (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 czerwca 1997 r., II CKN 180/97, OSNC 1997, nr 12, poz. 202).

Zarzuty pod adresem art. 6 i 5 k.c. są oczywiście nieuzasadnione. Naruszenia art. 6 k.c. autor skargi kasacyjnej dopatruje się w uznaniu przez Sąd Apelacyjny "za udowodnione niesprawdzonych faktów dokumentowanych nieprawdziwym materiałem dowodowym". Tak ujęty zarzut naruszenia art. 6 k.c. całkowicie rozmija się z treścią tego przepisu, który wskazuje jedynie, na kim spoczywa ciężar dowodu, nie odnosi się natomiast do oceny dowodów. Zarzut naruszenia art. 5 k.c. jest zaś gołosłowny, nie zawiera jakiegokolwiek uzasadnienia.

Z przytoczonych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 393[12] k.p.c. oddalił skargę kasacyjną, a o kosztach postępowania kasacyjnego rozstrzygnął stosownie do art. 98 i 108 § 1 k.p.c., w związku z art. 391 i 393[19] k.p.c.

OSNC 2000 r., Nr 4, poz. 71