Wyrok z dnia 2004-12-02 sygn. V CK 291/04

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt V CK 291/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 grudnia 2004 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Iwona Koper (przewodniczący)

SSN Jan Górowski

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

Protokolant Ewa Zawisza

w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości A. Spółki z o.o. przeciwko Syndykowi masy upadłości G. S.A.

o ustalenie i wydanie,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 grudnia 2004 r., kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 7 stycznia 2004 r., sygn. akt [...],

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powódka wystąpiła z powództwem obejmującym żądanie ustalenia nieważności dwóch umów zawartych między stronami sporu oraz z żądaniem nakazania pozwanej wydania nieruchomości. Sąd pierwszej instancji odrzucił pozew o wydanie wobec stwierdzenia, że strony poddały rozstrzygnięcia sporów w przedmiocie praw majątkowych sądowi polubownemu, natomiast w pozostałym zakresie powództwo oddalił. Uznał, że istnieje brak podstaw do ustalenia nieważności umowy zobowiązującej z dnia 29 września 1998 r. wobec dostatecznego określenia w niej zarówno przedmiotu umowy jak i prawidłowego określenia ceny sprzedaży. W konsekwencji za bezzasadne uznał żądanie ustalenia nieważności także umowy rozporządzającej z dnia 25 listopada 1998 r.

W następstwie rozpoznania apelacji powódki kwestionującej wadliwość przyjęcia, że strony umowy zobowiązującej określiły w niej cenę i przedmiot sprzedaży Sąd Apelacyjny oddalił apelację, podzielając zarówno ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji jak i ich prawną ocenę.

Zdaniem Sądu drugiej instancji, identyfikację przedmiotu umowy określonego w jej § 12 umożliwiała treść decyzji o pozwoleniu na budowę, natomiast oznaczenie ceny nastąpiło w sposób wynikający z art. 536 § 1 k.c., a więc przez wskazanie podstaw do jej ustalenia, przy czym Sąd ten uznał zarazem, brak obowiązku strony pozwanej wskazywania wartości nakładów poniesionych na budowę. Określony przez strony w umowie zobowiązującej sposób ustalenia ceny Sąd odwoławczy ocenił jako uzasadniający przyjęcie, że cena została dostatecznie oznaczona, wyrażając zarazem pogląd, że dla ustalenia nieważności umowy znaczenie mogą mieć jedynie okoliczności z chwili jej zawarcia. W ocenie Sądu Apelacyjnego brzmienie postanowienia § 12 umowy pozwalałoby stronie powodowej domagać się przeniesienia na jej rzecz opisanej w tym postanowieniu nieruchomości na warunkach określonych w tej umowie, a zatem dla zawarcia umowy przyrzeczonej, której treść określała umowa przedwstępna, nie byłoby konieczne ustalenie wysokości nakładów poniesionych na budowę. Za zasadne uznane zostało stanowisko Sądu I instancji, że oddalenie powództwa o ustalenie nieważności pierwszej z umów przesądzało także o oddaleniu powództwa o stwierdzenie nieważności umowy z dnia 25 listopada 1998 r. Odrzucenie pozwu w przedmiocie żądania wydania nieruchomości uznał Sąd odwoławczy za prawidłowe rozstrzygnięcie wobec trafnie podniesionego przez pozwaną zarzutu, zawartego w obu umowach, zapisu na sąd polubowny.

Powódka oparła kasację na obu podstawach kasacyjnych. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej zarzuciła obrazę art. 353 k.c. i art. 536 § 1 k.c. w zw. z art. 65 k.c. poprzez wadliwe przyjęcie, że w § 12 umowy z dnia 29 września 1998 r. strony określiły cenę i przedmiot sprzedaży w sposób na tyle ścisły, by powstało ważne zobowiązanie w rozumieniu art. 353 k.c., choć w rzeczywistości żadnego z obu wymienionych elementów nie da się w umowie ustalić. Błędną wykładnię art. 6 k.c. strona skarżąca uzasadnia przyjęciem przez Sąd, że pozwany nie miał obowiązku wskazania ile wynosiła cena sprzedaży, a tylko podanie przezeń konkretnej sumy dowodziłoby sprecyzowania ceny w sposób dostateczny.

Zarzuty mieszczące się w ramach drugiej podstawy kasacyjnej obejmują naruszenie przepisów art. 227 k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c. i art. 233 k.p.c. poprzez błędny brak ustalenia, że strony bez nieważnych postanowień umowy z dnia 29.IX. 1998 r. w ogóle nie zawierałyby obu umów, oraz poprzez błędne rozpoznanie zarzutu apelacji, że Sąd I instancji właściwie zastosował przepis art. 6 k.c. i nie zastosował przepisu art. 58 § 3 k.c. in fine, przyjmując, że powód nie udowodnił, iż bez nieważnych postanowień umowa z dnia 29 września 1998 r. nie zostałaby zawarta.

W uzasadnieniu kasacji akcentuje się tezę, że przesłanką istnienia zobowiązania jest pewność co do określenia treści świadczenia, a jej ustalenie wymaga dokonania wykładni § 12 umowy, dotyczącego essentialia negotii umowy sprzedaży, tj. określenia ceny oraz rzeczy zgodnie z wymaganiem art. 65 k.c. W ocenie strony skarżącej, sposób określenia ceny przez odesłanie do poniesionych nakładów nie pozwala ustalić o jaki rodzaj nakładów chodzi, a zatem podstawy do ustalenia ceny nie są pewne. Nadto dotyczące ceny sformułowanie postanowienia umowy o potrąceniu roszczenia o zwrot nakładów z poniesionymi nakładami nie pozwala określić jaka wierzytelność miała być przedstawiona do potrącenia, wywodzi skarżąca.

Powódka sprzeciwia się też przyjęciu, że doszło do dostatecznego oznaczenia w umowie przedmiotu sprzedaży poprzez dokonane przez Sąd odesłanie nie do § 12 umowy, a do projektu budowlanego oraz pozwolenia na budowę, a więc do elementów pozaumownych.

Konkludując powódka stwierdza, że skoro strony nie oznaczyły dostatecznie elementów składających się na essentialia negotii umowy sprzedaży, w tym zwłaszcza wskutek niedostatecznego wskazania podstaw do ustalenia ceny, to słuszne są zarzuty naruszenia art. 353 k.c. i art. 536 § 1 k.c. w zw. z art. 65 k.c. Zdaniem skarżącej, nie można oddalić powództwa o stwierdzenie nieważności umowy wywołanej brakiem oznaczenia essentialia negotii w następstwie ograniczenia się do niczym nie popartych twierdzeń, że te elementy umowy da się określić.

Pozwana w odpowiedzi na kasację wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania, wywodząc że trafnie przyjął Sąd Apelacyjny, iż § 12 umowy stron z 29 września 1998 r. zawierał określenie obu przedmiotowo istotnych elementów umowy sprzedaży.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasacja zasługiwała na uwzględnienie wobec trafności niektórych spośród zgłoszonych w niej zarzutów.

Chybione okazały się zarzuty naruszenia wskazanych w kasacji przepisów procesowych. Przepis art. 227 k.p.c. określa bowiem wyłącznie ustawowe przesłanki, które muszą cechować fakty, aby te ostatnie mogły stanowić przedmiot dowodu. Przepis ten ani nie jest adresowany wprost do Sądu orzekającego, ani nie jest bezpośrednim źródłem żadnego jego obowiązku, a zatem nie może być przedmiotem naruszenia przez Sąd. Również przepisy art. 382 k.p.c. i art. 233 k.p.c. nie mogły zostać naruszone przez Sąd odwoławczy w sposób określony w kasacji, a więc poprzez błędny brak ustalenia oraz poprzez błędne rozpoznanie zarzutu apelacji. Dla przyjęcia, że doszło do naruszenia przepisu art. 382 k.p.c. niezbędne jest wykazanie, że sąd drugiej instancji orzekł z pominięciem konkretnie wskazanego materiału zebranego w postępowaniu przed sądami obu instancji, a jego pominięcie, jako podstawy orzekania, mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Kasacja nie wskazuje na takie właśnie uchybienia, co czyni bezzasadnym zarzut naruszenia art. 382 k.p.c. Również zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. okazał się chybiony skoro strona skarżąca nie wskazuje na żadne konkretne dowody, których ocena bądź jej aprobata dokonana przez sąd odwoławczy miałaby zostać przeprowadzona z naruszeniem zasady swobodnej oceny dowodów.

W tej sytuacji, w której zarzuty naruszenia przepisów procesowych okazały się nietrafne, oceny zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego należało dokonać z uwzględnieniem stanu faktycznego będącego podstawą rozstrzygania dla Sądu drugiej instancji.

Nie można także podzielić zarzutu strony skarżącej naruszenia przez Sąd odwoławczy art. 6 k.c. poprzez jego błędną wykładnię w następstwie przyjęcia, że pozwany nie miał obowiązku wskazania ile wynosiła cena sprzedaży w postanowieniu § 12 umowy z dnia 29 września 1998 r. a tylko podanie przez pozwanego konkretnej sumy przesądzałoby - zdaniem skarżącego - o powstaniu ważnego zobowiązania. Przeciwnie, ciężar dowodu braku ustalenia ceny w umowie spoczywał na powodzie, który z faktu tego wywodził skutek prawny w postaci nieważności umowy, której stwierdzenia domagał się w pozwie. Ponadto o ustaleniu w umowie ceny nie musi przesądzać wyłącznie kwotowe wskazanie konkretnej jej wysokości, lecz wystarczy konkretne, jednoznaczne i stanowcze wskazanie podstaw do ustalenia ceny, co wówczas przesądza już o tym, że strony zastrzegły w umowie cenę wynikową. W sytuacji, w której powód neguje zastrzeżenie przez strony w umowie także ceny wynikowej, to na powodzie a nie na pozwanym spoczywał ciężar dowodu wykazania tego, że treść postanowień umowy nie zawiera nawet wskazania podstaw do ustalenia ceny. Zarzut kasacji naruszenia art. 6 k.c. okazał się więc nietrafny.

Rację ma natomiast strona skarżąca zarzucając zaskarżonemu wyrokowi naruszenie art. 353 i art. 536 § 1 k.c. w zw. z art. 65 k.c. wskutek sformułowanej przez Sąd odwoławczy oceny prawnej, że cena za wzniesione budynki została w umowie określona wysokością nakładów poniesionych na ich wybudowanie i choć taki sposób określenia przez strony ceny jest pracochłonny, to jednak nie oznacza - zdaniem Sądu drugiej instancji – że wartość nakładów poniesionych na budowę nie jest możliwa do ustalenia. W tym podmiocie strona powodowa zasadnie sprzeciwiła się sformułowanej przez Sąd drugiej instancji ocenie prawnej postanowienia § 12 umowy, a mianowicie, że cena budynków została określona w sposób na tyle ścisły by powstało ważne zobowiązanie. O ile bowiem cena sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu została wyraźnie określona w postanowieniu § 12 umowy z dnia 29 września 1998 r. w wysokości równowartości w złotych kwoty 200.000 ówczesnych marek niemieckich (DEM), o tyle sposób określenia w umowie ceny sprzedaży budynków, w brzmieniu wynikającym z § 12 umowy, może wywoływać uzasadnione wątpliwości, czy zostały w niej w sposób jednoznaczny, stanowczy i stabilny wskazane podstawy do ustalenia ostatnio wymienionej ceny. Zważyć bowiem należy, że z brzmienia postanowienia § 12 umowy wynika, że podstawą ustalenia ceny sprzedaży budynków ma być nie tylko wysokość nakładów poczynionych przez sprzedającego w celu ich wybudowania jak to przyjął Sąd odwoławczy, ale także skutek dokonania potrącenia tak określonej ceny z roszczeniem jakie będzie przysługiwało sprzedającemu o zwrot tychże nakładów. Ponieważ przedmiotem potrącenia mogą być tylko wierzytelności spełniające wymogi art. 498 § 1 k.c., a więc nie roszczenie którego z wierzytelnością nie można utożsamiać, przeto zasadnie wywodzi strona skarżąca, że dokonanie wykładni tego postanowienia § 12 umowy, przy dalece niejednoznacznym jego brzmieniu wymaga uwzględnienia ustawowych reguł wynikających z przepisów art. 65 k.c. Tymczasem ostatnio wymienionego przepisu nie zastosował Sąd drugiej instancji przy dokonywaniu wykładni nader nieprecyzyjnie sformułowanego przez notariusza brzmienia postanowienia § 12 umowy. Brak obecnie dostatecznych podstaw do wyrażenia stanowczej oceny, iż postanowienie § 12 umowy zawiera wskazanie podstaw do ustalenia ceny budynków spowodował, że Sąd drugiej instancji co najmniej przedwcześnie zastosował przepis art. 536 §1 k.c. wskutek uznania, że strony dokonały zastrzeżenia w umowie ceny wynikowej. Wobec powyższego zarzut naruszenia tego przepisu uznać należało za zasadny. Podstawą do ustalenia ceny w sposób określony w art. 536 § 1 k.c. mogą być - zależnie od woli stron - okoliczności istniejące w chwili zawarcia umowy, jak również takie, które mogą wystąpić dopiero w przyszłości, przeto w razie powstania uzasadnionych wątpliwości dokonanie wykładni woli stron wymaga posłużenia się ustawowymi kryteriami określonymi w przepisach art. 65 k.c.

W piśmiennictwie przyjmuje się, że art. 536 § 1 k.c. nie limituje elementów mogących stanowić podstawę do ustalenia ceny, stąd w praktyce spotyka się różne szczegółowe klauzule umowne w tym zakresie, które muszą w sposób całkowicie jednoznaczny i stanowczy wskazywać podstawę do ustalenia ceny, będącą zarazem wynikiem zgodnej woli obu stron umowy sprzedaży. Dlatego trafnie zakwestionowano w piśmiennictwie dopuszczalność powierzenia określenia tzw. ceny wynikowej osobie trzeciej lub nawet jednej ze stron stosunku sprzedaży, a zwłaszcza sprzedawcy, ponieważ taki sposób określenia tzw. ceny wynikowej nie da się pogodzić z konstrukcją ceny jako uzgodnionego przecież przez obie strony przedmiotowo istotnego elementu umowy sprzedaży. Kupujący nie może bowiem pozostawać w stanie niepewności co do tego, czy posiada wystarczające środki finansowe na dokonanie transakcji handlowej, a w konsekwencji należy uznać taką klauzulę za niedopuszczalną, a umowę za niezawartą.

W przedmiotowej sprawie dopiero wynik prawidłowo dokonanej wykładni woli stron wyrażonej w § 12 umowy z dnia 29 września 1998 r. i ustalenie czy doszło do określenia ceny wynikowej sprzedaży budynków przesądzi o ważności tej umowy w odniesieniu do tego przedmiotu sprzedaży. Dlatego przedwczesne byłyby obecnie jakiekolwiek rozważania, czy w razie ewentualnego stwierdzenia nieważności umowy sprzedaży budynków strony zawarłyby najpierw umowę zobowiązującą z dnia 29 września 1998 r. w przedmiocie sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu, a następnie, w jej wykonaniu umowę rozporządzającą ze skutkiem określonym w § 2 tejże umowy z dnia 25 listopada 1998 r.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 393¹³ § 1 k.p.c.