Wyrok z dnia 1998-12-17 sygn. II CKN 849/98

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CKN 849/98

Wyrok z dnia 17 grudnia 1998 r.

W umownym potrąceniu wzajemne wierzytelności nie muszą być jednorodne.

Przewodniczący: sędzia SN T. Domińczyk (sprawozdawca).

Sędziowie SN: H. Ciepła, S. Dąbrowski.

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 9 grudnia 1998 r. na rozprawie sprawy z powództwa Syndyka Masy Upadłości "J.(...)-T.(...)" - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wacława L. przeciwko Bogusławowi K. o ustalenie nieważności umowy, na skutek kasacji pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 13 maja 1998 r. sygn. akt (...)

uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu w Krakowie do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie:

Dnia 17 listopada 1993 r. "J.(...)-T.(...)" - Spółka z o.o. w W. oraz Bogusław K. zawarli pisemną umowę, w której Spółka zobowiązała się przenieść na Bogusława K. prawo wieczystego użytkowania gruntu oraz prawo własności wzniesionego na tym gruncie hotelu "Słoneczny", położonych w Z., za kwotę 11 mld złotych. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej kontrahenci wyznaczyli na dzień 27 listopada 1993 r. Na poczet ustalonej sumy należności nabywca zobowiązał się uiścić zadatek w kwocie 3 mld zł, z zastrzeżeniem odszkodowania w kwocie 1,5 mld zł w razie niewykonania umowy z przyczyn leżących po stronie zbywcy. W dniu 17 listopada 1993 r. Bogusław K. wpłacił na rzecz Spółki umówione 3 mld zł, a na zabezpieczenie tej wpłaty Spółka wystawiła weksle opiewające na kwotę 4,5 mld zł.

Kolejną umową z dnia 10 lutego 1994 r. "o zasadach rozliczenia długu i zamianie długu na udział w prawie do nakładów na naniesienia dokonane na gruncie oraz udział w prawie użytkowania wieczystego do gruntu", strony tej umowy, w nawiązaniu do umowy z dnia 17 listopada 1993 r. (§ 5) postanowiły, że Spółka "zbywa na rzecz Nabywcy (Bogusława K.) udział wynoszący 3/5 części w nakładach na gruncie przy ul. Legnickiej 1 w J.G. (...) wraz z wynikającymi z tych nakładów prawami i roszczeniami o ustalenie prawa użytkowania wieczystego do opisanego gruntu w 3/ 5 części tego prawa".

W ślad za tą umową aktem notarialnym z dnia 7 lipca 1994 r. Spółka "J.(...)-T.(...)" sprzedała Bogusławowi K. udział równy 3/5 części prawa wieczystego użytkowania nieruchomości o łącznym obszarze 26088 m2, położonej w J.G. przy ul. Legnickiej nr 1 oraz w tej samej części udział w własności wzniesionych na gruncie zabudowań, tworzących kompleks hotelowy "Panorama". Dnia 1 lutego 1995 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie ogłosił upadłość Spółki "J.(...)-T.(...)." i na syndyka masy upadłości wyznaczył Wacława L. Ten zaś wytoczył powództwo, domagając się ostatecznie ustalenia, że umowa notarialna w przedmiocie przeniesienia prawa wieczystego użytkowania gruntu i prawa własności wzniesionych na nim zabudowań jest nieważna i w związku z tym o nakazanie pozwanemu Bogusławowi K., aby złożył oświadczenie w formie aktu notarialnego, którego treścią byłoby przeniesienie na rzecz Spółki w upadłości nabytych udziałów w wieczystym użytkowaniu i prawie własności.

Wyrokiem z dnia 25 listopada 1997 r. Sąd Wojewódzki w Krakowie ustalił, iż wyżej wskazana umowa notarialna z dnia 7 lipca 1994 r. jest nieważna, dalej zaś idące powództwo oddalił. Sąd Wojewódzki, przyjął, że zobowiązanie, które Spółka podjęła w umowie pisemnej z dnia 10 lutego 1994 r., pozbawione było cech ważności, w związku z tym Spółka ta nie mogła skutecznie rozporządzić swoimi prawami. Pozwany nie wykazał także podstaw do potrącenia swojej wierzytelności pieniężnej z wierzytelności należnej Spółce, umowa notarialna z dnia 7 lipca 1994 r. zaś nie stanowiła odnowienia w rozumieniu art. 506 k.c. Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego.

Uznał, iż rozstrzygnięcie Sądu Wojewódzkiego odpowiada prawu "przede wszystkim dlatego, że w akcie notarialnym zawierającym przedmiotową umowę z dnia 7 lipca 1994 r. podano niezgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy, że cena w wysokości 4 mld 20 mln zł została uiszczona". W kasacji opartej na obu podstawach z art. 393/1/ k.p.c. pozwany wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa, ewentualnie uchylenie tego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu w Krakowie do ponownego rozpoznania. Naruszenia prawa materialnego autor kasacji upatruje w wadliwej interpretacji art. 65 § 2, art. 535, 358 i 358/1/ k.c. przez błędną kwalifikację zawartej w dniu 7 lipca 1994 r. umowy, naruszenia przepisów proceduralnych, zaś w szczególności art. 328 § 2 k.p.c. w niedostatecznym uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rozstrzygając w sprawie zarówno Sąd Wojewódzki, jak i Sąd Apelacyjny, koncentrowały uwagę na treści zawartych przez strony umów z dnia 17 listopada 1993 r. i 10 lutego 1994 r., zwłaszcza tej drugiej, w myśl której (§ 5) Spółka "J.(...)-T.(...)" zbyła na rzecz Bogusława K. "udział wynoszący 3/5 części w nakładach na gruncie przy ul. Legnickiej 1 w J.G. ... wraz z wynikającymi z tych nakładów prawami i roszczeniami o ustalenie prawa użytkowania wieczystego do opisanego gruntu w 3/5 części tego prawa". Takie stanowisko można uznać za uzasadnione o tyle tylko, o ile zainteresowanie każdą z wymienionych umów sprowadza się do potrzeby ustalenia treści wiążących strony zobowiązań. W żadnym natomiast wypadku umowy te nie mogą stanowić podstawy oceny ważności umowy notarialnej z dnia 7 lipca 1994 r., w wyniku której powodowa Spółka przeniosła na pozwanego udziały w wieczystym użytkowaniu gruntu i własności budynków. To, że każda z nich odpowiadała cechom umowy przedwstępnej, bez zachowania wymaganej w tych warunkach formy, pozostaje bez znaczenia w sprawie, zważywszy, iż przedmiotem jej rozpoznania nie jest dochodzenie zawarcia umowy przyrzeczonej (art. 390 § 2 k.c.).

Przystępując do sprzedaży udziałów w dniu 7 lipca 1994 r. Spółka "J.(...)-T.(...)" dysponowała tytułem zarówno do gruntu jako przedmiotu wieczystego użytkowania, jak i do budynków na tym gruncie wzniesionych. Z mocy zatem właścicielskich uprawnień płynących z uregulowania zawartego w art. 140 i 233 k.c. mogła swoim prawem rozporządzić, jeżeli nie stały temu na przeszkodzie względy ustawowe, zasady współżycia i społeczno-gospodarcze przeznaczenie przedmiotu zbycia. Na żadną z tych przeszkód strona powodowa się nie powołuje, wobec czego ocena jej ważności może być dokonana tylko na podstawie przepisów części ogólnej kodeksu cywilnego o czynnościach prawnych (art. 66-72) i wadach oświadczenia woli (art. 82-88). W myśl art. 535 k.c., umowa sprzedaży zostaje zawarta, jeżeli strony dojdą do porozumienia co do elementów przedmiotowo istotnych (essentialia negotii). Tymi zaś w umowie sprzedaży są jej przedmiot i cena. Wszelkie inne postanowienia umowy sprzedaży (naturalia negotii), w ramach swobody umów, strony mogą określić dowolnie, byleby się to nie sprzeciwiało naturze stosunku prawnego, ustawie lub zasadom współżycia społecznego (art. 353/1/ k.c.).

Umowa stron z dnia 7 lipca 1994 r. jednoznacznie określa jej przedmiot, wskazując jednocześnie na wartość zbywanego prawa majątkowego w postaci ceny w pieniądzu. Z tak określoną ceną transakcji Sąd Apelacyjny wiąże nieważność umowy, przy czym wywód w tej kwestii nie stwarza dostatecznej pewności co do tego, czy chodzi o cenę odbiegającą od rzeczywistej, czyli zaniżonej, cenę określoną innym niż pieniądz miernikiem wartości, czy wreszcie, kwalifikując umowę jako pozorną; jej nieważności dopatruje się w zapisie oświadczeń stron, stwierdzających że cena została uiszczona. Otóż, po pierwsze: zaniżenie ceny nie prowadzi w prostej konsekwencji do nieważności umowy. Zagadnienie należy wprawdzie do spornych, zarówno w orzecznictwie, jak i piśmiennictwie (por. orzeczenia SN: z dnia 20 października 1996 r., III CZP 83/66, NP 1968, z. 3, s. 477 oraz z dnia 18 marca 1966 r. II CR 123/66, OSNCP 1967, z. 2, poz. 22), niemniej jednak trudno uznać za dominujący pogląd, w myśl którego zaniżenie ceny przedmiotu sprzedaży samo w sobie stanowi wadę umowy, sprowadzającą jej nieważność. Przeciwnie, w warunkach gospodarki rynkowej, w której popyt i podaż są dominującymi czynnikami kształtowania cen, rodzi się potrzeba szerokiej ochrony umów w imię stabilizacji stosunków ekonomicznych, i za takim stanowiskiem opowiada się Sąd Najwyższy w obecnym składzie.

W sytuacjach ekstremalnych natomiast dysproporcja świadczeń nie pozbawia kontrahenta środków pozwalających wymusić ekwiwalentność tych świadczeń, np. na podstawie art. 388 k.c. Po drugie: wskazanie w umowie sprzedaży świadczenia ekwiwalentnego w innej postaci niż pieniądz ma tylko to znaczenie, że z reguły pozwala przyjąć, iż strony zawierają inną umowę niż umowa sprzedaży. Po trzecie: stwierdzenie w umowie, że uzgodniona cena sprzedaży została uiszczona, nie należy do cennych elementów ważności umowy sprzedaży, lecz do problematyki wykonania oraz wygaśnięcia zobowiązań pieniężnych. Na tle tej ostatniej uwagi, w okolicznościach stanu faktycznego rozpoznawanej sprawy, nie może być mowy - jak to słusznie zauważył Sąd Apelacyjny - o odnowieniu w rozumieniu art. 506 § 1 k.c., nie dlatego, że w umowie brak jest "jakiejkolwiek wzmianki o zobowiązaniach dotychczasowych", ale dlatego, że strony dały wyraz temu, iż dłużnik-nabywca zaspokoił wierzyciela-zbywcę. Nie da się przy tym wyłączyć skutku w postaci zaspokojenia strony zbywającej przez wzajemną kompensatę jej wierzytelności i wierzytelności nabywcy, i to bez względu na to, czy wierzytelność nabywcy ma charakter pieniężny.

Nie wchodzi tu bowiem w grę potrącenie na podstawie art. 498 § 1 k.c., które z istoty ma charakter jednostronny i dotyczy wierzytelności jednorodnych, a potrącenie umowne, co do którego brak w ustawie postanowień krępujących wolę stron umowy. W umownym potrąceniu wzajemne wierzytelności nie muszą być jednorodne. W granicach swobody zawierania umów strony mogą się tak ułożyć, że każdy rodzaj świadczenia uznają za możliwy do potrącenia ze świadczenia wzajemnego, jeżeli każde z tych świadczeń może być dochodzone przed sądem, niekoniecznie będąc wierzytelnością już wymagalną. Określenie terminu wymagalności wierzytelności w stosunkach umownych leży w gestii dłużnika i wierzyciela. Nie ma zatem znaczenia, jaką postać przybrała wierzytelność pozwanego Bogusława K. wobec Spółki, skoro obie wzajemne wierzytelności uległy umorzeniu w wyniku złożonych przez strony oświadczeń woli w dniu 7 lipca 1994 r. Nie ma natomiast wątpliwości, że przedmiotem obrotu może być roszczenie; nabyte nadaje się do dochodzenia przed sądem.

Przyjmując pozorność oświadczenia woli stron w akcie notarialnym z dnia 7 lipca 1994 r., Sąd Apelacyjny zauważył, w nawiązaniu do tzw. jednoczesności intelektualnej aktu dysymulowanego, iż "strony winny uświadamiać sobie, jaką treść ich oświadczenia mają wywołać, już w chwili dokonywania czynności, a nie jak w rozstrzyganej sprawie, że warunków do określenia czynności ukrytej poszukuje się dopiero w trakcie toczącego się sporu sądowego". Takiego stanowiska nie da się usprawiedliwić ani brzmieniem ocenianej umowy, ani też charakterem poprzedzających jej zawarcie stosunków między stronami. Nie da się w szczególności zasadnie założyć, że zawierając umowę strony miały na uwadze inny cel niż określony w umowie, zwłaszcza iż znajduje on odzwierciedlenie zarówno w umowie z dnia 17 listopada 1993 r., jak i w umowie z dnia 10 lutego 1994 r., u podstaw których leży wzgląd na pozycję dłużnika spółki wobec jej kontrahenta, ukształtowany świadczeniem kwoty 3 000 000 000 zł w dniu 17 listopada 1993 r. W świadczeniu tym należy także upatrywać przyczyny gospodarczej umowy będącej przedmiotem sporu. Z tych wszystkich względów i na podstawie powołanych przepisów, a ponadto na podstawie art. 393/13/ oraz art. 108 § 2 k.p.c., należało orzec jak w sentencji.

OSNC 1999 r., Nr 7-8, poz. 128