Wyrok z dnia 1998-07-22 sygn. I CKN 807/97

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CKN 807/97

Wyrok z dnia 22 lipca 1998 r.

Możliwość zaskarżenia uchwały wspólników na podstawie art. 240 § 2 k.h. nie jest uzależniona od jej wykonania.

Przewodniczący: sędzia SN T. Wiśniewski,

Sędziowie: SN T. Żyznowski (sprawozdawca), SA I. Koper.

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 22 lipca 1998 r. na rozprawie sprawy z powództwa Bernardy B., Elżbiety G., Kazimiery B., Eugenii C., Krystyny L., Teresy S. przeciwko Centrali Materiałów Budowlanych - Spółce z o.o. w G. W. o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników, na skutek kasacji pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 27 maja 1997 r. sygn. akt (...)

oddalił kasację i zasądził od pozwanej Spółki na rzecz powódek kwotę 100 zł tytułem zwrotu kosztów procesu za instancję kasacyjną.

Uzasadnienie:

Wyrokiem z dnia 13 stycznia 1997 r. w sprawie sygn. akt (...) Sąd Wojewódzki (Gospodarczy) w Zielonej Górze uchylił uchwałę nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników "Centrali Materiałów Budowlanych" - Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. W. z dnia 1 lipca 1996 r., upoważniającą wspólników do podwyższenia kapitału zakładowego do piętnastokrotnej wysokości w terminie do końca 1997r. (art. 240 § 2 k.h.) i orzekł o opłatach sądowych oraz kosztach procesu.

Apelację pozwanej Spółki zarzucającą naruszenie przepisu art. 240 § 2 k.h. Sąd Apelacyjny oddalił i rozstrzygnął o kosztach procesu za drugą instancję. Sądy obu instancji jako podstawę rozstrzygnięcia sporu na powołanej podstawie prawnej (art. 240 § 2 k.h.) przytoczyły ustalenia, z których wynika, że kapitał zakładowy pozwanej Spółki wynosi 109 000 zł. Po jego piętnastokrotnym podwyższeniu wynosić będzie 1 635 000 zł. Do objęcia zostanie kwota 1 526 000 zł. Udział wynoszący obecnie 50 zł wzrośnie o 1068 zł. Źródło utrzymania powódek stanowi emerytura lub renta w otrzymywanej miesięcznie wysokości przez: Krystynę L. 316,76 zł, Eugenię C. 260,80 zł, Kazimierę B. 528,24 zł i Teresę S. 272,42 zł.

Powódka Bernarda B. otrzymuje wynagrodzenie w wysokości 669,45 zł, a powódka Elżbieta G. otrzymuje z tego tytułu kwotę 978,20 zł. Powódki nie mają innych źródeł utrzymania. Nie mogą one zgromadzić wymaganych środków finansowych na podwyższony kapitał zakładowy do końca 1997 r. Stosownie do podjętej dnia 21 grudnia 1995 r. uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej Spółki wspólnicy mogli podwyższyć kapitał zakładowy do trzykrotnej obecnej jego wysokości w terminie do końca 2000 r. Dotychczas Spółka nie wykorzystała możliwości podwyższenia kapitału na podstawie ostatnio wymienionej uchwały z dnia 21 grudnia 1995 r., a powoływanie się przez pozwaną na zmienione okoliczności sądy obu instancji określiły jako nie wykazane i nie znajdujące potwierdzenia w zgromadzonym materiale dowodowym.

Powyższy fakt podważa wiarygodność przytaczanego przez pozwaną Spółkę uzasadnienia co do przyczyn podjęcia kwestionowanej uchwały, tym bardziej, że istniała świadomość sytuacji materialnej mniejszościowych wspólników, co potwierdza zamiar działania z pokrzywdzeniem powódek. Skoro zaskarżona uchwała, zmieniająca umowę Spółki, zakreśla krótki okres dla podjęcia uchwały umożliwiającej podjęcie uchwały podwyższającej tak znacznie kapitał zakładowy, to takiej treści uchwałę należy - w ocenie sądu drugiej instancji - potraktować jako podwyższającą kapitał zakładowy Kasację złożyła pozwana Centrala Materiałów Budowlanych - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Skarżąca zarzuciła naruszenie prawa materialnego przez błędną jego wykładnię, a w szczególności przepisu art. 240 § 2 k.h. przez przyjęcie, że uchwała podjęta przez zgromadzenie wspólników ma na celu pokrzywdzenie powódek, będących wspólnikami skarżącej Spółki.

Wskazując na powyższe, strona pozwana wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa z zasądzeniem na rzecz skarżącej kosztów procesu. Powódki w złożonej odpowiedzi na kasację wnosiły o jej oddalenie z zasądzeniem kosztów.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przytoczone sformułowanie kasacji zarzucające naruszenie prawa materialnego przez błędną jego wykładnię, a w szczególności art. 240 § 2 k.h., wymaga przypomnienia jednolitej i ukształtowanej linii orzecznictwa Sądu Najwyższego, stwierdzającej, że wnoszącego kasację obciąża obowiązek wskazania konkretnego przepisu, który został naruszony i wyjaśnienia, na czym to naruszenie polega (por. w szczególności orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 10 stycznia 1997 r. II CKN 21/96 - OSNC 1997, z. 5, poz. 61; z dnia 26 marca 1997 r. II CKN 63/97 - OSNC 1997, z. 9, poz. 129 i z dnia 7 kwietnia 1997 r. III CKN 29/97 - OSNC 1997, z. 6-7, poz. 96). Skarżący nie wskazał, jakie - poza przytoczonym w kasacji art. 240 § 2 k.h. - przepisy prawa materialnego zostały naruszone. Nie wynika to także z uzasadnienia skargi kasacyjnej.

Sąd Najwyższy jako instancja kasacyjna nie jest uprawniony do podejmowania starań o konkretyzację tak sformułowanego zarzutu w drodze poszukiwania oraz ustalania i dociekania, jakie dalsze - poza przytoczonym - przepisy prawa materialnego mogą wypełniać tak ogólnie sformułowany zarzut w ramach podstawy przewidzianej w art. 393/1/ pkt 1 k.p.c. Z tych przyczyn możliwe jest merytoryczne odniesienie się przez instancję kasacyjną tylko do zarzutu naruszenia powołanego w kasacji przepisu art. 240 § 2 k.h. Przytoczony przepis stanowi, że uchwała wspólników może być zaskarżona nawet w przypadku zgodności uchwały z przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki, jeżeli uchwała ta wbrew dobrym obyczajom kupieckim godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Z powyższego wynika, że warunek sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami kupieckimi odnosi się także do przesłanki w postaci dążenia do pokrzywdzenia wspólnika. Oczywiste jest, że samo pokrzywdzenie wspólnika nie stanowi wystarczającej podstawy do uchylenia uchwały na podstawie art. 240 § 2 k.h., lecz niezbędne jest wykazanie zamiaru pokrzywdzenia. Przesłanka ta, wbrew odmiennym twierdzeniom skarżącego, została w pełni wykazana.

Jak bowiem wiadomo, w sądowym postępowaniu cywilnym ustalenie faktu (zespołu poszczególnych faktów), następuje w zasadzie przez udowodnienie każdego z nich. Może być jednak oparte na notoryjności (art. 228 k.p.c.), przyznaniu (art. 229 i 230 k.p.c.) oraz domniemaniu faktycznym (art. 231 k.p.c.). Z ustaleń - w przeważającym zakresie bezspornych i nie kwestionowanych przez skarżącego - a dotyczących sposobu zamierzonego pozyskiwania dla spółki środków kapitałowych (poczynając od nie zrealizowanej uchwały z dnia 21 grudnia 1995 r.) sądy obu instancji posłużyły się domniemaniem faktycznym, a to wobec braku bezpośrednich środków dowodowych. Domniemanie to pozwalało na oparcie ustaleń faktycznych na uznaniu za ustalone faktów mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, gdyż wniosek o zamierzonym pokrzywdzeniu został wyprowadzony z innych bezspornych lub - w sposób nie budzący wątpliwości - ustalonych faktów. To wnioskowanie, będące wynikiem rozumowania sądu orzekającego, zawiera konstrukcję w odniesieniu do poszczególnych, następujących po sobie zdarzeń i faktów w sposób odpowiadający wskazaniom wynikającym z art. 231 k.p.c.

Wnioski z nich wynikające, co do spełnienia przesłanek przewidzianych w art. 240 § 2 k.h., nie budzą - wbrew odmiennemu zapatrywaniu skarżącego - wątpliwości. Działanie większości nosiło znamiona winy umyślnej i zostało podjęte w zamiarze bezpośrednim. Omawiany środek ochrony praw wspólników mniejszościowych - o charakterze ofensywnym - nie warunkuje udzielenia im ochrony prawnej od wystąpienia szkody po stronie wspólnika kwestionującego powziętą uchwałę. Wykonanie uchwały mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika nie jest niezbędną przesłanką jej zaskarżenia. Nie może być zatem podzielone odmienne zapatrywanie, wyrażone w kasacji jako zmierzające do wprowadzenia takiej dodatkowej przesłanki. Prowadziłoby to bowiem do zawężenia kręgu uchwał podlegających zaskarżeniu oraz ograniczenia zakresu ochrony przewidzianej w omawianym art. 240 § 2 k.h., i tym samym osłabienia pozycji prawnej mniejszościowych wspólników. Z powyższych względów kasacja jako pozbawiona usprawiedliwionej podstawy podlega oddaleniu (art. 393/12/ k.p.c.) z zasądzeniem żądanych kosztów procesu za instancję kasacyjną (art. 393/19/, 391 i 108 § 1 w zw. z art. 98 § 1 i 3 k.p.c.).

OSNC 1999 r., Nr 2, poz. 33