Wyrok z dnia 2003-11-06 sygn. II CK 16/02

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Wyrok z dnia 6 listopada 2003 r., II CK 16/02

Artykuł 512 k.c. stosuje się do dokonanego za zgodą cedenta i dłużnika rozwiązania umowy stanowiącej podstawę przelanej z góry wierzytelności.

Sędzia SN Tadeusz Domińczyk (przewodniczący)

Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)

Sędzia SA Grzegorz Misiurek

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Banku Gospodarki Żywnościowej, S.A., Oddział w Z.G. przeciwko Wioletcie H. i Andrzejowi H. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 listopada 2003 r. kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 14 marca 2001 r.

uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Poznaniu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 29 czerwca 2000 r. Sąd Okręgowy utrzymał w mocy nakaz zapłaty Sądu Rejonowego z dnia 2 lutego 2000 r., zasądzający od Wioletty i Andrzeja małżonków H. na rzecz Banku Gospodarki Żywnościowej, S.A., Oddział w Z.G. kwotę 48 188,72 zł., z ustawowymi odsetkami od kwoty 44 224,09 zł od dnia 19 listopada 1999 r.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 14 marca 2001 r. wydanym na skutek apelacji pozwanych zmienił wyrok Sądu Okręgowego i uchylił nakaz zapłaty oraz oddalił powództwo.

Podstawę obu wyroków stanowił następujący stan faktyczny.

W dniu 17 listopada 1997 r. pozwany Andrzej H. zawarł z Centrum Obsługi Finansowej, S.A. w B. umowę leasingu. Przedmiotem tej umowy był ciągnik siodłowy renault major. Pozwany otrzymał ten ciągnik w leasing na okres do dnia 20 listopada 2002 r. z opcją wykupu. W dniu 25 listopada 1997 r. leasingodawca przelał na powodowy Bank na podstawie umowy nazwanej „umową o wykup wierzytelności” wierzytelności wobec pozwanego z umowy leasingu. Leasingodawca zawiadomił pozwanego pisemnie o przelewie. Dla zabezpieczenia spłaty przelanych wierzytelności pozwani wręczyli powodowemu Bankowi weksel in blanco z deklaracją wekslową. W dniu 17 listopada 1998 r. strony umowy leasingu złożyły oświadczenie o rozwiązaniu tej umowy, o czym powodowy Bank nie wiedział. Do dnia 17 listopada 1998 r. pozwany spłacał wierzytelności z umowy leasingu powodowemu Bankowi (cesjonariuszowi). Opłat leasingowych, których termin płatności przypadał po dniu 17 listopada 1998 r., już mu nie uiścił. W tej sytuacji powodowy Bank wypełnił otrzymany weksel in blanco. Powołując się na nabytą wierzytelność, dochodził na podstawie weksla zapłaty równowartości trzech opłat leasingowych z ustawowymi odsetkami w łącznej wysokości 48 188,72 zł.

Zdaniem Sądu Okręgowego, rozwiązanie w dniu 17 listopada 1998 r. umowy leasingu przez jej strony należało ocenić w świetle regulacji zawartej w art. 512 k.c., zgodnie z którym, dopóki zbywca nie zawiadomił dłużnika o przelewie, dopóty spełnienie świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela ma skutek względem nabywcy, chyba że w chwili spełnienia świadczenia dłużnik wiedział o przelewie. Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych czynności prawnych dokonanych między dłużnikiem a poprzednim wierzycielem. Taką czynnością jest również rozwiązanie umowy za zgodą dłużnika i poprzedniego wierzyciela. Rozwiązanie w dniu 17 listopada 1998 r. umowy leasingu przez jej strony nie mogło jednak odnieść na podstawie art. 512 k.c. skutku wobec powodowego Banku, nastąpiło bowiem już po zawiadomieniu dłużnika, tj. pozwanego, o przelewie przez cedenta, tj. leasingodawcę. Powodowy Bank pozostał więc nadal wierzycielem pozwanego i nadal przysługiwało mu zabezpieczenie wierzytelności w postaci otrzymanego weksla in blanco.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, należało natomiast przyjąć, odwołując się do treści „umowy o wykup wierzytelności”, zgodnie z którą skutkami niespełnienia świadczenia ze strony dłużnika (pozwanego) obciążony został cedent (leasingodawca), że uprawnienie do rozwiązania umowy leasingu nie było przedmiotem cesji. Wprawdzie cedent zobowiązał się do uzgodnienia z cesjonariuszem (powodowym Bankiem) wszelkich zmian umowy leasingu mogących mieć wpływ na prawidłową realizację umowy cesji, z tego jednak wynikało tylko tyle, że rozwiązanie umowy leasingu powinno być poprzedzone zgodą Banku. Bank zgody nie udzielił, ponieważ w ogóle nie zwrócono się do niego o nią, ale konsekwencje tego nie powinny obciążać pozwanego, strony umowy o wykup wierzytelności wprowadziły bowiem zasadę odpowiedzialności leasingodawcy (cedenta) za wypłacalność leasingobiorcy (dłużnika). Przewidziały również, że w przypadku przedterminowego rozwiązania umowy leasingu, leasingodawca nie tylko będzie zobowiązany do zapłaty opłat leasingowych przypadających po dniu rozwiązania umowy, ale będzie także ponosił odpowiedzialność za wszelkie zmiany umowy, skutkujące uszczupleniem nabytej przez Bank wierzytelności. Jest zasadą, że przelew wierzytelności nie może pogorszyć sytuacji dłużnika, gdyby zaś uwzględnić roszczenie Banku, sytuacja pozwanego uległaby pogorszeniu, bezsporne jest bowiem, że niezwłocznie po rozwiązaniu umowy leasingu pozwany w dobrej wierze zawarł z leasingodawcą kolejną umowę leasingu tego samego ciągnika siodłowego i uiszczał należne opłaty, również za okres, którego dotyczą opłaty dochodzone w sprawie. Podsumowując Sąd Apelacyjny stwierdził, że art. 512 k.c. nie dawał podstaw do uwzględnienia powództwa, gdyż nie mógł mieć w sprawie zastosowania.

Skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego, powodowy Bank powołał jako podstawy kasacyjne naruszenie art. 509 § 2 k.c. przez błędną wykładnię oraz naruszenie art. 512 k.c. przez niezastosowanie go w sprawie. Zdaniem skarżącego, hipoteza art. 509 § 2 k.c. obejmuje także prawo do rozwiązania umowy kreującej przelaną wierzytelność. Stosownie do tego przepisu, prawo do rozwiązania umowy leasingu przeszło więc w wyniku przelewu z leasingodawcy na powodowy Bank i odtąd tylko on, a nie leasingodawca mógł skutecznie wespół z pozwanym rozwiązać umowę. W tej sytuacji porozumienie leasingodawcy z pozwanym co do rozwiązania umowy mogłoby odnieść skutek wobec powodowego Banku jako cesjonariusza tylko o tyle, o ile spełnione byłyby przesłanki zastosowania art. 512 k.c. W ocenie skarżącego, nie ma jednak - jak trafnie przyjął Sąd Okręgowy -podstaw do zastosowania tego przepisu, ponieważ leasingodawca i pozwany swe oświadczenia o rozwiązaniu umowy leasingu złożyli po zawiadomieniu pozwanego przez leasingodawcę o przelewie wierzytelności z umowy leasingu na powodowy Bank.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

O tym, w jakim zakresie wierzytelność przechodzi z cedenta na cesjonariusza, rozstrzyga przede wszystkim wola stron umowy przelewu. Ponadto, określając zakres uprawnień nabywanych przez cesjonariusza, należy mieć na względzie powołany w skardze kasacyjnej art. 509 § 2 k.c. według którego, wraz z przelaną wierzytelnością przechodzą na nabywcę związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki. W literaturze przedmiotu wskazuje się, że w braku odmiennego zastrzeżenia stron, na podstawie wspomnianego przepisu, oprócz wymienionego wyraźnie roszczenia o zaległe odsetki, przechodzą z cedenta na cesjonariusza np. roszczenia o przyszłe odsetki, roszczenia o odszkodowanie za nienależyte wykonanie zobowiązania, roszczenia o zapłatę kar umownych, roszczenie o uzyskania surogatów przedmiotu świadczenia (art. 477 § 2 k.c.), roszczenie o udzielenie przez dłużnika informacji o przedmiocie świadczenia (art. 546 i 354 § 1 k.c.), uprawnienie wierzyciela do wyboru świadczenia w zobowiązaniu przemiennym, uprawnienie wierzyciela do wezwania dłużnika do wykonania (art. 455 k.c.) lub możność zaskarżenia czynności zdziałanych z pokrzywdzeniem wierzyciela (art. 527 i nast. k.c.), roszczenie z tytułu poręczenia, zastaw, możliwość wniesienia sprawy do sądu określonego w umowie prorogacyjnej (art. 46 k.p.c.), możliwość rozpoznania sprawy przez sąd polubowny wynikająca z zapisu na taki sąd (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 822/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 39).

Mimo dość szerokiego - jak wynika z przytoczonych przykładów - zakresu hipotezy art. 509 § 2 k.c., nie obejmuje ona jednak „prawa do rozwiązania” za zgodą stron umowy kreującej przelaną wierzytelność.

Termin „rozwiązanie umowy” jest używany w prawie cywilnym w różnych znaczeniach. Mówi się o rozwiązaniu umowy wskutek wypowiedzenia (np. art. 730 k.c.), o rozwiązaniu umowy wskutek odstąpienia (przepisy rozdziału 8, nie obowiązującej już ustawy z dnia 1 grudnia 1961 r. - Kodeks morski, jedn. tekst: Dz.U. z 1998 r. Nr 10, poz. 36 ze zm. w związku z tytułem wymienionego rozdziału), o rozwiązaniu umowy przez sąd (np. art. 901 i 913 § 2 k.c.), o rozwiązaniu się umowy wskutek śmierci strony (art. 645 § 1 k.c.) lub zaistnienia innego zdarzenia (np. art. 668 § 2 i 823 § 2 k.c.) – także upływu określonego czasu (art. 814 § 2 k.c.) oraz o rozwiązaniu umowy za zgodą obu stron (art. 77 k.c.). W klasycznej cywilistyce rozwiązanie umowy jest wręcz utożsamiane z porozumieniem stron o treści niejako przeciwnej do zawarcia umowy (contrarius consensus). Można zatem wyróżnić szerokie znaczenie terminu „rozwiązanie umowy”, obejmujące różnorodne sytuacje, i wąskie, obejmujące rozwiązanie umowy za zgodą stron, tj. w drodze nowej, odrębnej umowy (zob. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 listopada 1994 r., III CZP 130/94, OSNC 1995, nr 3, poz. 42).

W niektórych z sytuacji objętych szerokim znaczeniem terminu „rozwiązanie umowy” (przyjętym w ogólnych warunkach umowy leasingu, na których została zawarta umowa między pozwanym a Centrum Obsługi Finansowej, S.A. w B.), można wyodrębnić uprawnienia cywilnoprawne, a mianowicie uprawnienie do wypowiedzenia umowy, uprawnienie do odstąpienia od umowy, uprawnienie do żądania od sądu wydania określonego orzeczenia, i wobec tego, rozpatrywać, czy uprawnienia te - tak jak roszczenia o odsetki i inne przykładowo wymienione wyżej uprawnienia - należą do kategorii praw związanych z przelaną wierzytelnością w rozumieniu art. 509 § 2 k.c., czy też nie.

Mając natomiast na względzie rozwiązanie umowy za zgodą stron, nie ma podstaw do konstruowania „prawa do rozwiązania umowy” rozumianego w kategoriach cywilnego prawa podmiotowego. Skuteczność zgodnych oświadczeń woli o rozwiązaniu zawartej wcześniej umowy nie łączy się z przysługiwaniem stronom jakiegoś „prawa do rozwiązania umowy”, które można by oceniać z punktu widzenia art. 509 § 2 k.c., lecz zależy jedynie, jak skuteczność wszelkich innych umów, od przysługiwania stronom odpowiedniej zdolności do czynności prawnych i działania stron zgodnie z obowiązującym prawem, a więc, m.in. od tego, czy działają one w granicach przyznanej im przez porządek prawny autonomii woli.

Skarga kasacyjna w zakresie, w którym powołuje się na naruszenie art. 509 § 2 k.c., nie dawała więc podstaw do uwzględnienia wniosków skarżącego, zasługiwała natomiast na uwzględnienie z powodu podniesionego w niej zarzutu naruszenia art. 512 k.c.

W świetle dokonanych w sprawie ustaleń, przedmiotem przelewu na powodowy Bank były - ściśle rzecz ujmując - wierzytelności pieniężne wynikające ze stosunku zobowiązaniowego o charakterze trwałym (ciągłym), płatne w równych odstępach czasu, w terminach późniejszych od daty zawarcia umowy przelewu. Przedmiotem przelewu były tu więc wierzytelności przyszłe, powstające i wymagalne z chwilą nadejścia każdego kolejnego terminu zapłaty, określonego w zawartej w dniu 17 listopada 1997 r. umowie leasingu.

W niektórych wypadkach przelewu wierzytelności przyszłych należy wyjść poza zakreślone w art. 513 § 1 k.c. czasowe granice dopuszczalnych zarzutów dłużnika przeciwko cesjonariuszowi i umożliwić dłużnikowi podnoszenie przeciwko cesjonariuszowi także zarzutów przysługujących mu wobec cedenta z mocy umowy zawartej z cedentem po powzięciu wiadomości o przelewie. Takim przypadkiem jest przelew wierzytelności przyszłych sensu stricto, tj. takich, których powstanie jest w całości sprawą przyszłości, np. roszczeń o cenę za nie sprzedane jeszcze rzeczy, dokonywany np. w związku z faktoringiem (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 19 września 1997 r., III CZP 45/97, OSNC 1998, nr 2, poz. 22 i dotyczące jej wypowiedzi piśmiennictwa). Specyfika takiego przelewu sprawia, że uznanie jego dopuszczalności musi się łączyć z umożliwieniem dłużnikowi podnoszenia wobec cesjonariusza zarzutów z zawartej po dokonaniu przelewu i powzięciu przez dłużnika wiadomości o przelewie umowy kreującej przelaną wierzytelność.

Powstaje pytanie, czy podobne odstępstwo dopuszcza także art. 512 zdanie drugie k.c. w odniesieniu do rozpatrywanego przypadku przelewu wierzytelności przyszłych, u których podstaw leży częściowo już, i to w znacznym stopniu, zrealizowany stan faktyczny; czy więc pomimo przewidzianej w tym przepisie czasowej granicy ochrony dłużnika - jaką jest chwila otrzymania przez dłużnika zawiadomienia o przelewie od cedenta lub chwila powzięcia przez dłużnika wiadomości o przelewie skądinąd - pozwany jako dłużnik może skutecznie powołać się wobec powodowego Banku jako cesjonariusza na zawartą z leasingodawcą po dokonaniu przelewu i otrzymaniu od leasingodawcy zawiadomienia o przelewie umowę rozwiązującą umowę leasingu ze skutkiem ex nunc.

W wyroku z dnia 30 stycznia 2003 r., V CKN 345/01 (OSNC 2004, nr 4, poz. 65) Sąd Najwyższy udzielił na podobnie sformułowane pytanie odpowiedzi pozytywnej, stwierdzając w zbliżonych okolicznościach stanu faktycznego, że art. 512 zdanie drugie k.c. nie dotyczy wierzytelności przyszłych.

Sąd Najwyższy w składzie orzekającym nie podziela tego stanowiska i za prawidłową uważa odpowiedź negatywną. Zawierając umowę przelewu wierzytelności przed ich powstaniem leasingodawca niejako z góry zrealizował na rzecz powodowego Banku swą kompetencję do rozporządzenia nimi. W konsekwencji, z chwilą zawarcia umowy przelewu utracił on możliwość ponownego rozporządzenia objętymi tą umową wierzytelnościami bez udziału powodowego Banku. Ponowne rozporządzenie nimi, np. zawarcie przez leasingodawcę z dłużnikiem umowy o zwolnienie z długu, musiałoby więc być uznane za bezskuteczne. Podobnie, za godzącą w interesy powodowego Banku i tym samym pozbawioną skutków prawnych należy uznać zawartą przez leasingodawcę z pozwanym po dokonaniu przelewu bez zgody powodowego Banku umowę rozwiązującą – niweczącą w części niewykonanej zobowiązanie wynikające z umowy leasingu – jest bowiem ogólnym założeniem prawa cywilnego, że strony umowy nie mogą bez szczególnej podstawy ustawowej ingerować w sferę prawną osób trzecich. Stąd wniosek, że umowa rozwiązująca o wspomnianej treści, zawarta przez dłużnika z cedentem po zawarciu umowy przelewu, może być uznana za skuteczną wobec cesjonariusza jedynie na podstawie wyjątkowego przepisu art. 512 zdanie drugie k.c. Jednakże jak trafnie przyjął Sąd Okręgowy i podniósł skarżący w polemice ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego, w sprawie nie została spełniona przesłanka warunkująca zastosowanie tego przepisu, gdyż omawianą umowę rozwiązującą zawarto już po zawiadomieniu dłużnika o przelewie przez cedenta.

Na powyższą ocenę nie mogło mieć wpływu zastrzeżenie w „umowie o wykup wierzytelności” klauzul przewidujących odpowiedzialność leasingodawcy jako cedenta wobec powodowego Banku jako cesjonariusza na wypadek niewykonania przez dłużnika zobowiązania, do cesjonariusza należy bowiem wybór, czy chce dochodzić roszczenia przysługującego mu wobec dłużnika przelanej wierzytelności, czy też roszczenia przysługującego mu wobec cedenta. Inną kwestią jest, że gdyby cedent w całości zaspokoił należność przysługującą cesjonariuszowi z tytułu przelewu, wówczas wygasłoby także roszczenie cesjonariusza wobec dłużnika przelanej wierzytelności.

Z przedstawionych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 393¹³ § 1 k.p.c.).