Uchwała z dnia 1996-11-19 sygn. III CZP 114/96

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CZP 114/96

Uchwała z dnia 19 listopada 1996 r.

Przewodniczący: sędzia SN Z. Strus (sprawozdawca).

Sędziowie SN: F. Barczewska, T. Wiśniewski.

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa (...) Banku Kredytowego SA w S. - Oddział w B. przeciwko Jakubowi W i Danucie S. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 19 listopada 1996 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku, postanowieniem z dnia 30 września 1996 r. sygn. akt (...), do rozstrzygnięcia w trybie d. art. 391 k.p.c.:

"Czy przechodzi na spadkobierców zmarłego członka zarządu spółki z o.o. obowiązek wykonania zobowiązania spółki względem wierzyciela, wynikający z odpowiedzialności z art. 298 kodeksu handlowego?'

podjął następującą uchwałę:

Wynikająca z art. 298 § 1 kodeksu handlowego odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania przechodzi na jego spadkobierców.

Z uzasadnienia:

Zagadnienie prawne przedstawione przez Sąd Apelacyjny wynikło przy rozpoznawaniu rewizji Danuty S., która wraz z Jakubem W. (zmarłym w dniu 11 września 1996 r.) została pozwana przez (...) Bank Kredytowy SA w S. - Oddział w B. o kwotę 14 627,5 zł (po denominacji) z tytułu odpowiedzialności pozwanych jako członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wynikającej z art. 298 kodeksu handlowego. Sąd Wojewódzki wyrokiem z dnia 29 grudnia 1995 r. uwzględnił powództwo do kwoty 10 000 zł z odsetkami za opóźnienie i kosztami procesu, oddalając je w pozostałej części. Obydwoje pozwani zaskarżyli ten wyrok, przy czym rewizja pozwanego Jakuba W. została odrzucona. W uzasadnieniu postanowienia o przedstawienie zagadnienia prawnego Sąd Apelacyjny wskazał, że rozstrzygnięcie jego wątpliwości ma doniosłe skutki procesowe. Jeżeli zobowiązania członka zarządu spółki wobec jej wierzycieli wchodzą do spadku, to kognicja sądu drugiej instancji przewidziana w art. 384 k.p.c. (w brzmieniu sprzed dnia 1 lipca 1996 r.) rozciąga się na współuczestników, którzy wyroku nie zaskarżyli, ponieważ ich obowiązki rodzące odpowiedzialność są oparte na tej samej podstawie faktycznej i prawnej. Stosownie do art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 1 marca 1996 r. o zmianie kodeksu postępowania cywilnego (...), wymieniony art. 384 k.p.c. może mieć zastosowanie w rozpoznawanej sprawie.

Powodowałoby to obowiązek wezwania spadkobierców zmarłego współuczestnika procesu na rozprawę rewizyjną. Rozważając możliwe stanowiska co do meritum zagadnienia Sąd Apelacyjny wskazał, że odpowiedzialność członków zarządu przewidziana w art. 298 k.h. nie ma charakteru ściśle odszkodowawczego, jest natomiast związana z członkostwem w zarządzie spółki. Nie można zatem odrzucić sugestii, że obowiązek ten jako związany z osobą nie wchodzi do spadku. Sąd Apelacyjny opowiada się jednak za stanowiskiem, że odpowiedzialność przewidziana w art. 298 k.h. ma charakter prywatnoprawny i zgodnie z regułą wyrażoną w art. 922 § 1 k.c. powinna być dziedziczona.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przedstawienie zagadnienia prawnego opiera się na założeniu, że zachodzą przesłanki odpowiedzialności członków zarządu wymienione w art. 298 § 1 k.h. W przeciwnym razie wyjaśnianie wątpliwości byłoby zbędne dla rozpoznania rewizji. Powyższa kwestia, jako dotycząca prawidłowości ustaleń Sądu Wojewódzkiego, nie podlega ocenie Sądu Najwyższego przy podejmowaniu uchwały.

Zagadnienie prawne dotyczy odpowiedzialności za cywilnoprawne, a zarazem majątkowe zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli. Charakteru tego nie zmienia ich przejście na członków zarządu, gdyż - jak trafnie zauważył Sąd Apelacyjny, powołując się na piśmiennictwo (...) - ma ono charakter kumulatywnego przystąpienia innych podmiotów do długu osoby prawnej. Osobista i solidarna odpowiedzialność członków zarządu za cudzy dług jest w istocie zabezpieczeniem ustanowionym ex lege na rzecz wierzycieli, w ramach którego członkowie zarządu odpowiadają za obniżenie potencjału majątkowego spółki.

Jeżeli zobowiązanie spółki powstaje na mocy zdarzenia cywilnoprawnego, jego wykonanie przez spółkę, a także (subsydiarnie) przez członków zarządu podlega przepisom ustaw regulujących te dziedziny prawa (uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 19 stycznia 1993 r. III CZP 162/92 - OSNCP 1993, z. 6, poz. 103). Powyższy charakter zobowiązań stanowi o spełnieniu wstępnego kryterium zaliczenia ich do spadku po zmarłych członkach zarządu.

Ponieważ nie ma przepisu, który regulowałby przejście omawianych zobowiązań na oznaczone osoby, niezależnie od tego, czy są spadkobiercami, pozostaje do rozważenia, czy odpowiedzialność ta jest ściśle związana z osobą zmarłego w rozumieniu art. 922 § 2 k.c. Należy na wstępie odrzucić przypuszczenie, jakoby związek, według wymienionego przepisu, miał polegać tylko na tym, że obciążał osobę zmarłego. Przeczy temu istota spadku jako ogółu praw i obowiązków należących do oznaczonej osoby oraz redakcja art. 922 § 1 i 2 k.c., w których wpierw mowa jest o zmarłym, a następnie o osobie, w celu wyraźnego przeciwstawienia sytuacji uregulowanych jako zasada (art. 922 § 1 k.c.) i wyjątek (art. 922 § 2 k.c.).

Wyróżnienie w ustawie praw i obowiązków związanych ściśle z osobą przekracza ramy wyznaczone przez osobowość prawną, będącą kategorią statyczną, kładzie bowiem nacisk na osobę jako niepowtarzalne zjawisko kulturowe, na człowieka o zróżnicowanych cechach zarówno co do potrzeb, jak i możliwości. Odmienne funkcje tych indywidualnych (osobistych) praw i obowiązków przejawiają się także w uregulowaniu dotyczącym ich wygaśnięcia. Otóż, gasną one wraz ze śmiercią samych osób. Ze względu na przedmiot rozstrzygnięcia trzeba wskazać przykłady wygaśnięcia obowiązków z chwilą śmierci zobowiązanego. Należy do nich obowiązek zaniechania działania naruszającego cudze dobra osobiste, obowiązek złożenia oświadczenia w celu usunięcia skutków naruszenia takiego dobra, obowiązek alimentacyjny (art. 139 k.r.o.). Wskutek rozwiązania umowy wygasa także obowiązek wykonania dzieła wymagającego przymiotów osobistych (art. 645 § 1 k.c.) lub wykonania zlecenia (art. 748 k.c.).

W orzecznictwie uznano też, że obowiązek wykonywania pracy w ramach stosunku pracy jest ściśle związany z osobą pracownika, wobec czego nie przechodzi na jego spadkobierców (uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 22 lutego 1994 r. I PZP 1/94 - OSNCP 1994, z. 9, poz. 172). W braku odmiennej umowy nie przechodzą na spadkobierców zobowiązania wspólnika wynikające z umowy spółki (art. 860 § 1 k.c.). Powyższe przykłady wskazują na zasadniczo odmienny charakter zobowiązań nie wchodzących w skład spadku i zobowiązań członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynikających z art. 298 § 1 k.h. Charakter tej ostatniej był niejednokrotnie przedmiotem analizy Sądu Najwyższego. W uzasadnieniu uchwały z dnia 22 września 1995 r. III CZP 120/95 (OSNC 1995, z. 12, poz. 181) przekonywająco wykazano, że odpowiedzialność przewidziana w art. 298 k.h. ma charakter odszkodowawczy, na co wskazuje nie tylko użycie w wymienionym przepisie pojęć charakterystycznych dla porządku tej odpowiedzialności jak "szkoda" i "wina", ale i wprowadzenie domniemania istnienia związku przyczynowego między szkodą a zachowaniem się członków zarządu.

Nie zmienia tego odrębna podstawa, wskutek czego mówi się o odpowiedzialności odszkodowawczej sui generis. Członkowie zarządu spółki odpowiadają za jej długi nie ze względu na swe przymioty osobiste, lecz ze względu na pełnione funkcje zawodowe, przy czym ustawa wprowadza domniemanie, że szkoda wierzycieli ma źródło w ich nienależytym pełnieniu przez zarząd spółki i doprowadzeniu do niewypłacalności spółki. Nie budzi wątpliwości, że tego rodzaju długi wchodzą w skład spadku. Sytuacja prawna członków zarządu ponoszących odpowiedzialność na podstawie art. 298 § 1 k.h. jest więc zbliżona do sytuacji pracowników wyrządzających szkodę zakładowi pracy w ramach stosunku pracy, tym bardziej że nie należy do rzadkości pozostawanie członków zarządu ze spółką w stosunku pracy. Od dawna nie budzi wątpliwości, że odpowiedzialność odszkodowawcza zmarłych pracowników przechodzi na ich spadkobierców (uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 22 września 1972 r. III PZP 12/72 - OSNCP 1973, z. 2, poz. 22).

Mając na uwadze przytoczone okoliczności, Sąd Najwyższy na podstawie art. 391 k.p.c. w brzmieniu sprzed zmiany z dnia 1 lipca 1996r., w związku z art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 1 marca 1996 r. o zmianie kodeksu postępowania cywilnego (...) orzekł jak w sentencji.

OSNC 1997 r. Nr 3, poz. 25