Uchwała z dnia 1996-09-06 sygn. III CZP 98/96

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CZP 98/96

Uchwała z dnia 6 września 1996 r.

Przewodniczący: sędzia SN S. Dmowski.

Sędziowie SN: G. Filcek, K. Kołakowski (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Izabeli N. przeciwko Stanisławowi K., Tadeuszowi P., Józefowi B., Marii B. i Piotrowi B, o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 6 września 1996 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Rzeszowie, postanowieniem z dnia 5 czerwca 1996 r. sygn. akt (...), do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.:

"Czy dopuszczalne jest kontynuowanie drogi procesu cywilnego w sprawie z powództwa jednego ze wspólników spółki cywilnej przeciwko pozostałym wspólnikom tej spółki o zapłatę części umówionego zysku, jeżeli w toku tego postępowania nastąpiło rozwiązanie spółki?"

podjął następującą uchwałę:

Z chwilą rozwiązania przez sąd spółki cywilnej rozliczenie wspólników obejmuje także podział i wypłatę ewentualnych zysków za poprzednie okresy jej działalności.

Uzasadnienie:

Przedstawione zagadnienie prawne nasunęło Sądowi Apelacyjnemu poważne wątpliwości przy rozpoznawaniu rewizji obu stron od wyroku zasądzającego na rzecz jednego ze wspólników spółki cywilnej od pozostałych zrewaloryzowanej kwoty z tytułu okresowego podziału i za okres do chwili rozwiązania tej spółki. Rozwiązanie to nastąpiło w wyroku częściowym, wydanym w innej sprawie, w której wspólnicy domagali się również ustalenia, że nie obciążają ich, poza prawomocnie zasądzonymi w 1984 r., dalsze zobowiązania z tytułu umowy spółki. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, powódka w czasie trwania spółki niewątpliwie mogła wystąpić z dochodzonym w tej jednakże po rozwiązaniu umowy spółki przestał być - aktualny stan faktyczny i prawny, na jakim powódka (w kolejnych pozwach) opierała swoje roszczenia. Z tą chwilą mogła dochodzić swoich pretensji w nieprocesowym postępowaniu "likwidacyjnym" spółki cywilnej przed Sądem Gospodarczym, Wątpliwość bierności powódki sąd z urzędu mógł i powinien zmienić a jeżeli tego nie uczynił, "czy stanowiło to wyłącznie naruszenie przepisów postępowania".

Sąd Najwyższy miał na uwadze, co następuje:

Zasadą, wynikającą z treści art. 868 § 1 k.c., jest, że wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków dopiero po rozwiązaniu spółki. Możliwość takiego żądania w odniesieniu do poszczególnych okresów obrachunkowych ma więc charakter wyjątkowy (art. 868 § 2 k.c.), podstawową przesłanką istnienia takiego żądania jest funkcjonowanie umowy spółki zawartej na dłuższy czas.

Z chwilą rozwiązania spółki zmieniają się stosunki prawne pomiędzy dotychczasowymi wspólnikami, stosownie do art. 875 k.c. Prawomocnie nie do tego czasu żądania podziału i wypłaty odpowiedniej w zakończonym okresie obrachunkowym zysku tracić dotychczasowy charakter wyjątkowego uprawnienia wspólników. Postępowanie "likwidacyjne" spółki cywilnej - jak je określił Sąd - nie zostało w przepisach kodeksu cywilnego sformalizowane, Według art. 875 § 1 k.c., do wspólnego majątku wspólników stosuje się, od chwili rozwiązania spółki, odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych (z zachowaniem co do zasad podziału reguł wynikających z § 2 i 3 tego artykułu). Ściśle odczytując to odesłanie, należałoby przyjąć, że prowadzi ono do stosowania tych jedynie przepisów kodeksu o współwłasności w częściach ułamkowych (art. 210-220 k.c.), w tym i zniesienia takiej współwłasności, które nie zawierają ("odpowiednio") postanowień odmiennych od reguł zawartych w art. 875 § 2 i 3 k.c.

Ponieważ jednak, stosownie do art. 210 zd. pierwsze k.c. w związku z art. 212 § 1 zd. pierwsze, każdy z dotychczasowych wspólników może żądać - odpowiednio - sądowego podziału majątku wspólnego po rozwiązaniu spółki cywilnej, to niezbędne jest również sięgnięcie do przepisów prawa procesowego, dotyczących zniesienia współwłasności przez sąd. Rozstrzygające dla wyjaśnienia wątpliwości Sądu Apelacyjnego znaczenie ma wśród tych przepisów art. 618 k.p.c. Wynika z niego - odpowiednio - że w postępowaniu o podział majątku wspólnego wspólników sąd rozstrzyga także o nierozpoznanych prawomocnie żądaniach wspólników z tytułu udziału w zyskach spółki (§ 1), a z chwilą wszczęcia takiego postępowania odrębne postępowanie w sprawach, w których zgłoszono takie żądanie, jest niedopuszczalne (§ 2 zd. pierwsze).

W okolicznościach sprawy, na tle której przedstawione zostało rozpoznawane zagadnienie prawne, praktyczne znaczenie mieć więc będzie odpowiednia ocena żądania zgłoszonego - obok prawomocnie rozstrzygniętego żądania rozwiązania spółki - przez pozwanych w tej sprawie, a mianowicie rozliczenia wspólników przez uznanie, że należności powódki z tytułu udziału w spółce zostały już zaspokojone.

Nawet jednak gdyby brak było podstaw do uznania, że w żądaniu takim mieści się żądanie podziału majątku wspólnego po rozwiązaniu spółki (błędnie jedynie łącznie zgłoszone), to - ze względu na wyjątkowy charakter uprawnienia przewidzianego w art. 868 § 2 k.c. i jego oczywiste powiązanie z samym istnieniem spółki - także należy uznać, że takie żądanie dotychczasowego wspólnika wygasa z chwilą rozwiązania spółki, jako żądanie, które może być dochodzone przed sądem odrębnie, przed rozwiązaniem spółki i podziałem majątku wspólnego jej dotychczasowych wspólników. Odmienne rozstrzygnięcie przedstawionego zagadnienia musiałoby prowadzić do ominięcia przez wspólników drogi przewidzianej w art. 875 k.c. poprzez kierowanie przeciwko sobie żądań podziału i wypłaty zysków spółki bez rozliczenia pozostałych długów obciążających spółkę.

Te względy przemawiały za rozstrzygnięciem przedstawionego zagadnienia jak w podjętej uchwale (art. 13 ust. 4 ustawy o Sądzie Najwyższym). Podjęciu tej uchwały nie stał - zdaniem Sądu Najwyższego - na przeszkodzie brak w przepisach ustawy z dnia 1 marca 1996 r. o zmianie kodeksu postępowania cywilnego... (Dz. U. Nr 43, poz. 189) wyraźnego, przejściowego unormowania sytuacji, jaka powstała między innymi, w tej sprawie. Sąd Apelacyjny bowiem podjął postanowienie o przedstawieniu rozpoznawanego zagadnienia prawnego w dniu 5 czerwca 1996 r. na podstawie obowiązującego jeszcze wówczas brzmienia art. 391 § 1 k.p.c.

Uznać więc należy, że podjęcie - także na podstawie dotychczasowego art. 391 k.p.c. - uchwały przez Sąd Najwyższy mieści się w "rozpoznaniu rewizji", o jakim mowa w art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 1 marca 1996 r. o zmianie kodeksu postępowania cywilnego... (Dz. U. Nr 43, poz. 189).

OSNC 1996 r., Nr 12, poz. 159