Wyrok z dnia 2019-04-04 sygn. III CSK 146/17

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CSK 146/17

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 kwietnia 2019 r.

Artykuł 38 k.r.o. nie ustanawia ogólnej zasady ochrony osoby trzeciej, która w dobrej wierze nabywa prawo lub zostaje zwolniona od obowiązku wskutek czynności prawnej dokonanej przez jednego małżonka bez wymaganej zgody drugiego małżonka, ale odsyła do odrębnych przepisów przewidujących taką ochronę. 

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Beata Janiszewska (przewodniczący)

SSN Marcin Krajewski (sprawozdawca) SSN Joanna Misztal-Konecka

w sprawie z powództwa M. M. przeciwko M. M. i M. B.

o stwierdzenie nieważności umowy,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 4 kwietnia 2019 r., skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 26 października 2016 r., sygn. akt I ACa (…),

1) oddala skargę kasacyjną,

2) zasądza od M. M. i M. B. na rzecz M. M. kwoty po 2.700,-(dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powódka M. M. w pozwie przeciwko M. M. wniosła o stwierdzenie nieważności umowy z dnia 8 marca 2010 r., na podstawie której M. M. darował M. B. 1942 udziały w spółce K. sp. z o.o. z siedzibą w K. Jako przyczynę nieważności powódka wskazała brak swojej zgody na dokonanie darowizny w sytuacji, w której udziały wchodziły do majątku wspólnego powódki i pozwanego. Po wytoczeniu powództwa do udziału w sprawie w charakterze pozwanego został wezwany M. B.

Wyrokiem z 23 czerwca 2015 r. Sąd Okręgowy w K. uwzględnił powództwo. Sąd ten ustalił, że powódka i pozwany M. M. zawarli związek małżeński w 1957 r. i w dacie dokonywania darowizny pozostawali w ustroju wspólności majątkowej małżeńskiej. W ramach ustaleń faktycznych przyjęto również, że pozwany M. B. sprzedał wszystkie udziały uzyskane na podstawie umowy darowizny, a wyrokiem z 26 lutego 2014 r. Sąd Rejonowy w K. ustanowił rozdzielność majątkową między powódką M. M. a pozwanym M. M.

Zdaniem Sądu Okręgowego pozwany M. M. nie udowodnił, że darowane udziały nabył z wykorzystaniem środków pochodzących z majątku osobistego/odrębnego, w związku z czym należało przyjąć, że udziały te weszły do majątku wspólnego małżonków. Ponieważ powódka nie wyraziła zgody na dokonanie darowizny, która to zgoda była konieczna w świetle art. 37 § 1 pkt 4 k.r.o., ani czynności tej nie potwierdziła następczo, to umowa darowizny była nieważna. Zdaniem Sądu Okręgowego powódka miała interes prawny w ustaleniu nieważności umowy darowizny, gdyż ustalenie takie ma umożliwić jej dochodzenie zapłaty od M. B., a ponieważ zbycie udziałów nastąpiło pod tytułem darmym, powódka nie mogłaby uzyskać zaspokojenia swojego interesu w postępowaniu o podział majątku wspólnego.

W apelacji od tego rozstrzygnięcia pozwani podnieśli zarzut naruszenia art. 189 k.p.c. przez błędne uznanie, że powódce przysługuje interes prawny w ustaleniu nieważności umowy, ponieważ dopiero takie ustalenie ma umożliwić jej dochodzenie zapłaty od pozwanego M. B., oraz przez błędne uznanie, że powódka nie uzyskałaby zaspokojenia w postępowaniu o podział majątku wspólnego. Ponadto pozwani zarzucili naruszenie art. 38 k.r.o. poprzez stwierdzenie nieważności umowy, mimo że pozwany M. B. nabył udziały w dobrej wierze i mimo domniemania prawdziwości wpisów wynikającego z art. 17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. W ramach zarzutów ewentualnych pozwani powołali się na błąd w ustaleniach faktycznych, polegający na błędnym przyjęciu, że środki wydatkowane na zakup udziałów przez M. M. pochodziły z majątku wspólnego, oraz naruszenie art. 233 k.p.c. poprzez przekroczenie zasad swobodnej oceny dowodów i uznanie, że pozwany M. M. nie wykazał, że udziały w spółce zostały zakupione z jego majątku osobistego.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny w (…) oddalił apelację i stosownie do tego orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego. Sąd ten podzielił i uznał za własne ustalenia faktyczne i wywody prawne zawarte w uzasadnieniu wyroku Sądu Okręgowego. Odnosząc się do zarzutów apelacji, Sąd odwoławczy uznał za chybiony zarzut naruszenia art. 189 k.p.c., podnosząc, że powódka nie otrzymałaby w wyniku postępowania działowego należytej ochrony, gdyż „w skład majątku wspólnego nie wchodziłby ekwiwalent odpowiadający wartości udziałów, bowiem udziały te zostały darowane drugiemu z pozwanych, który te udziały zbył”. Sąd odwoławczy podniósł również, że orzeczenie sądu działowego nie odnosiłoby się do pozwanego M. B. Zbycie przez niego udziałów powoduje, że tylko postępowanie o ustalenie nieważności umowy darowizny może prowadzić do ochrony praw powódki, doprowadzi bowiem do usunięcia niepewności wywołanej sprzedażą udziałów dokonaną przez M. B.

Odnosząc się do zarzutów naruszenia art. 38 k.r.o. i art. 17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, Sąd Apelacyjny podniósł, że przepisy te pełnią funkcję ochronną dla osób, które nabyły prawo w dobrej wierze i mogą stanowić ewentualnie podstawę prawną obrony przed roszczeniem windykacyjnym lub odszkodowawczym, nie mają natomiast zastosowania w przypadku powództwa o ustalenie nieważności umowy. Za niezasadne zostały uznane, przedstawione przez pozwanych jako ewentualne, zarzuty związane z naruszeniem przepisów postępowania i związanego z tym błędnego ustalenia stanu faktycznego.

Skargę kasacyjną od powyższego orzeczenia wnieśli pozwani, którzy zarzucili mu:

1) naruszenie prawa materialnego poprzez błędną wykładnię art. 38 k.r.o. i przyjęcie w jej wyniku, że ochrona osób, które w dobrej wierze dokonały czynności prawnej z osobą nieuprawnioną do rozporządzania prawem, nie ma zastosowania w przypadku powództwa o ustalenie nieważności umowy;

2) naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy w postaci art. 46 k.r.o. w zw. z art. 567 § 3 k.p.c. i art. 685 k.p.c. poprzez przyjęcie, że w postępowaniu o podział majątku wspólnego nie można dokonać rozliczenia wartości udziałów bezprawnie darowanych przez jednego z małżonków, w sytuacji gdy obdarowany zbył je dalej, podczas gdy z przepisów tych wynika, że w przypadku nieuprawnionego zbycia składników majątku wspólnego przez jednego z małżonków roszczenie z tego tytułu należy traktować jako roszczenie z tytułu zwrotu wydatków z majątku wspólnego na majątek osobisty jednego z małżonków; zdaniem skarżących skutkowało to błędnym przyjęciem, że powódka ma interes prawny w stwierdzeniu nieważności umowy;

Mając na uwadze wskazane zarzuty kasacyjne, pozwani wnieśli o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa oraz zasądzenie na ich rzecz kosztów postępowania, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w (…).

Powódka w piśmie procesowym z 14 czerwca 2018 r., na którego złożenie uzyskała zezwolenie postanowieniem Sądu Najwyższego z 21 czerwca 2018 r., zażądała oddalenia skargi kasacyjnej w całości oraz zasądzenia od pozwanych solidarnie kosztów postępowania wywołanego skargą, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna ostatecznie okazała się niezasadna, mimo że nie można podzielić w całości sposobu rozumowania Sądu Apelacyjnego.

Odnosząc się do pierwszego zarzutu kasacyjnego, należy przypomnieć, że zgodnie z art. 38 k.r.o., „jeżeli na podstawie czynności prawnej dokonanej przez jednego z małżonków bez wymaganej zgody drugiego osoba trzecia nabywa prawo lub zostaje zwolniona od obowiązku, stosuje się odpowiednio przepisy o ochronie osób, które w dobrej wierze dokonały czynności prawnej z osobą nieuprawnioną do rozporządzenia prawem”. Przepis ten stanowi wyjątek od zasady wynikającej z art. 37 § 2 i § 3 k.r.o., zgodnie z którą zawarcie umowy przez jednego małżonka bez wymaganej zgody drugiego z nich powoduje bezskuteczność zawieszoną takiej umowy, a odmowa potwierdzenia umowy przez współmałżonka przekształca tę sankcję w nieważność bezwzględną (zob. wyr. SN z 13 września 2012 r., V CSK 408/11). W stanie faktycznym sprawy jest jasne, że do potwierdzenia nie doszło, wobec czego brak zastosowania art. 38 k.r.o. skutkować musi uznaniem umowy za nieważną.

W świetle powyższego stanowisko, zgodnie z którym art. 38 k.r.o. nie ma zastosowania w powództwie o ustalenie nieważności umowy, jest nietrafne. Skutkiem zastosowania art. 38 k.r.o. byłoby uniknięcie nieważności wynikającej z art. 37 § 2 k.r.o. w razie braku potwierdzenia czynności prawnej.

Niezależnie jednak od wskazanej usterki uzasadnienia, zarzut naruszenia art. 38 k.r.o. ostatecznie nie może zostać uznany za uzasadniony. Przepis ten nie ustanawia ogólnej zasady ochrony osoby trzeciej, która w dobrej wierze nabywa prawo lub zostaje zwolniona od obowiązku wskutek czynności prawnej dokonanej przez jednego małżonka bez wymaganej zgody drugiego małżonka, ale odsyła do odrębnych przepisów przewidujących taką ochronę. W odniesieniu do rzeczy ruchomych odesłanie obejmuje art. 169 k.c., zgodnie z którym, „jeżeli osoba nieuprawniona do rozporządzania rzeczą ruchomą zbywa rzecz i wydaje ją nabywcy, nabywca uzyskuje własność z chwilą objęcia rzeczy w posiadanie, chyba że działa w złej wierze”. W odniesieniu do nieruchomości chodzi o art. 5 ustawy o księgach wieczystych i hipotece, zgodnie z którym „w razie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym treść księgi rozstrzyga na korzyść tego, kto przez czynność prawną z osobą uprawnioną według treści księgi nabył własność lub inne prawo rzeczowe”. W obowiązującym systemie prawnym nie ma natomiast przepisu, który w sposób generalny chroniłby nabywcę w dobrej wierze udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Ochrona taka mogłaby mieć miejsce w razie zaistnienia szczególnych stanów faktycznych objętych hipotezą norm wynikających z art. 83 § 2 k.c. lub art. 1028 k.c., jednak ustalony stan faktyczny niniejszej sprawy nie odpowiada tym hipotezom.

Jedynie na marginesie, gdyż wcześniejsze stanowisko pozwanych w tej mierze nie zostało podtrzymane w skardze kasacyjnej, należy wspomnieć, że ochrony nabywcy udziałów w dobrej wierze od nieuprawnionego nie mógłby zapewnić również art. 17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, a przynajmniej ochrona ta nie byłaby tak daleko idąca, jak wynikająca z art. 169 k.c. lub z rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych. Zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym „domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe”. Przepis ten ustanawia więc jedynie wzruszalne domniemanie, które jak inne domniemania może być obalone. Nie stanowi on natomiast szczególnego instrumentu umożliwiającego nabycie prawa od nieuprawnionego.

Ostatecznie należy więc uznać, że Sąd Apelacyjny prawidłowo odmówił zastosowania w niniejszej sprawie art. 38 k.r.o., gdyż przepis ten nie ustanawia generalnej ochrony nabywcy w dobrej wierze udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością od osoby nieuprawnionej.

Drugi z zarzutów skargi kasacyjnej dotyczący naruszenia prawa procesowego skierowany jest w istocie przeciwko przyjętemu przez Sądy obu instancji wnioskowi, że powódka miała interes prawny w ustaleniu nieważności umowy darowizny. Odnosząc się do tej kwestii, należy wskazać, że zarówno Sąd Okręgowy, jak i Apelacyjny trafnie zauważają, że nie ma interesu prawnego w żądaniu ustalenia prawa lub stosunku prawnego ten, kto może zrealizować swoją potrzebę ochrony prawnej na innej drodze, w szczególności poprzez wytoczenie powództwa o świadczenie. Niektóre z dalszych wniosków przyjętych przez oba Sądy, a odnoszących się do tej kwestii, nie mogą jednak zostać podzielone. W szczególności odnosi się to do wniosku Sądu Okręgowego, zaaprobowanego następnie przez Sąd Apelacyjny, jakoby interes powódki wynikał stąd, że powódka nie może dochodzić zapłaty od pozwanego M. B., gdyż sprzeciwia się temu ważność umowy darowizny, a stan ten ma ulec zmianie wskutek uprawomocnienia się orzeczenia ustalającego nieważność umowy.

Powyższe stwierdzenie wydaje się opierać na nieporozumieniu co do skutków orzeczenia w niniejszej sprawie. W rzeczywistości orzeczenie ustalające nieważność umowy na podstawie art. 189 k.p.c. nie ma skutku konstytutywnego, w szczególności polegającego na tym, że ważna uprzednio umowa staje się nieważna. Orzeczenie takie stwierdza jedynie stan istniejący od samego początku. Ustalenie, że umowa darowizny z dnia 8 marca 2010 r. była nieważna, oznacza, że pozwany M. B. w rzeczywistości nigdy nie nabył udziałów stanowiących jej przedmiot. Konsekwentnie do tego należałoby również przyjąć, że również kolejne rozporządzenia tymi udziałami dokonane przez wymienionego pozwanego nie wywołały żadnych skutków prawnych, gdyż - jak wyżej wskazano - w obowiązującym systemie prawnym brak jest ogólnego przepisu przewidującego nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością od nieuprawnionego. Co do zasady powinno to oznaczać, że udziały pozostają nadal składnikiem majątku wspólnego małżonków, gdyż nigdy z niego nie wyszły. To ostatnie ustalenie stawałoby się nieaktualne, gdyby w międzyczasie doszło do zdarzeń powodujących prawne unicestwienie udziałów, np. w razie ustania bytu prawnego spółki. Stan faktyczny sprawy ustalony przez Sądy obu instancji, którym Sąd Najwyższy jest związany, nie pozwala jednak na przyjęcie takiego założenia.

Niemożliwy do przyjęcia jest również wniosek, jakoby interes prawny powódki polegał na tym, że ustalenie nieważności umowy darowizny może jej otworzyć drogę do dochodzenia roszczenia o zapłatę przeciwko pozwanemu M. B. Jeżeli ustalenie takie miałoby służyć wyłącznie dochodzeniu wymienionego roszczenia, nie byłoby żadnych przeszkód, aby zostało ono przyjęte bezpośrednio w procesie o zapłatę. Znalazłaby wówczas zastosowanie aprobowana przez Sądy obu instancji reguła, zgodnie z którą brak jest interesu prawnego w żądaniu ustalenia na podstawie art. 189 k.p.c., jeżeli uprawniony może poszukiwać ochrony prawnej w drodze powództwa o świadczenie.

Zastrzeżenia budzą również rozważania Sądów obu instancji odnoszące się do kwestii, dlaczego powódka nie może uzyskać wystarczającej ochrony prawnej w postępowaniu o podział majątku wspólnego, choć ostateczny wniosek wynikający z tych rozważań jest prawidłowy. Zarówno Sąd Okręgowy, jak i Apelacyjny, przyjęły założenie, że mimo nieważności umowy darowizny doszło na jej podstawie do skutecznego zbycia udziałów. Ponieważ zaś darowizna jest umową nieodpłatną, w miejsce zbytych udziałów do majątku wspólnego nie wszedł żaden ekwiwalent, który mógłby obecnie podlegać podziałowi. Stanowisko to w znacznej części jest podzielane przez skarżących, którzy również uznają skuteczność zbycia udziałów, tyle tylko, że zakładają możliwość rozliczenia w postępowaniu działowym szkody związanej z nieuzasadnionym zbyciem tego składnika majątku.

Jak wyżej wskazano, założenie powyższe jest błędne. Ustalenie nieważności umowy zbycia udziałów nakazuje przyjąć, że pozostają one w majątku wspólnym, dopóki nie zostanie wykazane, że nastąpiło takie zdarzenie prawne, które doprowadziło do zmiany tego stanu rzeczy. W tym stanie rzeczy udziały powinny podlegać podziałowi w ramach odpowiedniego postępowania. Powyższe nie oznacza jednak, że powódka nie ma interesu prawnego w ustaleniu nieważności umowy darowizny. Jak trafnie zauważył Sąd Apelacyjny, orzeczenie sądu działowego nie miałoby skutku w odniesieniu do pozwanego M. B. Ustalenie nieważności umowy darowizny wiąże także w stosunku do niego i w ten sposób zapewnia jej dalej idąca ochronę, niż mogłaby uzyskać w postępowaniu o podział majątku wspólnego. Oznacza to ostatecznie, że również drugi z zarzutów skargi kasacyjnej okazał się nieuzasadniony, mimo częściowej wadliwości uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia w odniesieniu do kwestii będących jego przedmiotem.

W związku z powyższym, mając na uwadze, że zaskarżone orzeczenie mimo częściowo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu, Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. oddalił skargę kasacyjną. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 108 § 1, 98 k.p.c. i 99 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 398²¹ k.p.c. Suma zwrotu kosztów równa jest wynagrodzeniu radcy prawnego w wysokości wynikającej z § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 oraz § 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (j.t. Dz.U. z .2018 r., poz. 265). Obowiązkiem zwrotu wynagrodzenia zostali obciążeni skarżący w częściach równych stosownie do art. 105 § 1 zdanie 1 k.p.c. aj

Artykuł 38 k.r.o. nie ustanawia ogólnej zasady ochrony osoby trzeciej, która w dobrej wierze nabywa prawo lub zostaje zwolniona od obowiązku wskutek czynności prawnej dokonanej przez jednego małżonka bez wymaganej zgody drugiego małżonka, ale odsyła do odrębnych przepisów przewidujących taką ochronę.

(wyrok z 4 kwietnia 2019 r., III CSK 146/17, B. Janiszewska, M. Krajewski, J. Misztal-Konecka)

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 09-10/2024

Glosa

Jarosława Grykiela, Państwo i Prawo 2024, nr 7, s. 150

Glosa ma charakter aprobujący.

Autor podzielił pogląd Sądu Najwyższego, że art. 38 k.r.o. nie ustanawia samodzielnej podstawy normatywnej, zapewniającej ochronę nabywcy w  dobrej wierze, lecz odsyła do przepisów prawa, które taką ochronę przewidują. W ocenie komentatora oznacza to, że osoba trzecia, o której mowa w art. 38 k.r.o., będzie chroniona tylko wówczas i tylko w takim zakresie, w  jakim taką ochronę przewiduje konkretny przepis szczególny.

Przedstawiona wykładnia art. 38 k.r.o., zdaniem autora, jest zgodna z dotychczasową linią orzeczniczą oraz ze stanowiskiem doktryny. Komentator zauważył, że w konkretnym stanie faktycznym może wystąpić sytuacja, w  której osoba trzecia, jako strona czynności prawnej, mimo iż działała w dobrej wierze, nie będzie podlegała ochronie prawnej.

Autor – powołując się na stan faktyczny będący podstawą rozstrzygnięcia w komentowanym judykacie – wskazał, że przykładem takiej sytuacji jest dokonanie czynności prawnej obejmującej nabycie udziałów w  spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W ocenie komentatora taki stan rzeczy wynika z tego, że ochrona nabywcy w dobrej wierze w polskim porządku prawnym jest ograniczona do przypadków nabycia określonego składnika majątkowego (rzeczy ruchomej lub nieruchomości) bądź do szczególnych okoliczności nabycia (np. art. 83 § 2 lub art. 1028 k.c.).

W konkluzji autor zwrócił uwagę, że obecny kształt systemu ochrony prawnej nabywców w dobrej wierze, w szczególności nabywców udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jest niekompletny i stanowi istotne zagrożenie bezpieczeństwa obrotu prawnego. W tej sytuacji, zdaniem komentatora, należałoby podjąć określone działania legislacyjne, mające na celu zapewnienie tym podmiotom należytej ochrony prawnej.

(opracował Wojciech Radkiewicz)