Ochrona nabywcy w dobrej wierze udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością od osoby nieuprawnionej
Ochrona osoby trzeciej nabywającej prawo od jednego małżonka bez wymaganej zgody drugiego (art. 38 k.r.o.) Zbycie udziału w spółce z o.o. (art. 180 k.s.h.)
W obowiązującym systemie prawnym nie ma przepisu, który w sposób generalny chroniłby nabywcę w dobrej wierze udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Ochrona taka mogłaby mieć miejsce w razie zaistnienia szczególnych stanów faktycznych objętych hipotezą norm wynikających z art. 83 § 2 k.c. lub art. 1028 k.c.
Ochrony nabywcy udziałów w dobrej wierze od nieuprawnionego nie mógłby zapewnić również art. 17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, a przynajmniej ochrona ta nie byłaby tak daleko idąca, jak wynikająca z art. 169 k.c. lub z rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych. Zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym „domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe”. Przepis ten ustanawia więc jedynie wzruszalne domniemanie, które jak inne domniemania może być obalone. Nie stanowi on natomiast szczególnego instrumentu umożliwiającego nabycie prawa od nieuprawnionego.
Ostatecznie należy więc uznać, że Sąd Apelacyjny prawidłowo odmówił zastosowania w niniejszej sprawie art. 38 k.r.o., gdyż przepis ten nie ustanawia generalnej ochrony nabywcy w dobrej wierze udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością od osoby nieuprawnionej.
Wyrok SN z dnia 4 kwietnia 2019 r., III CSK 146/17
Standard: 59261 (pełna treść orzeczenia)