Uchwała z dnia 2019-01-30 sygn. III CZP 78/18

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CZP 78/18

UCHWAŁA

Dnia 30 stycznia 2019 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jacek Gudowski (przewodniczący)

SSN Wojciech Katner

SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)

Protokolant Katarzyna Bartczak

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Prezesa Sądu Rejonowego w W. przeciwko J. L.

o zapłatę,

po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym

w dniu 30 stycznia 2019 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w W. postanowieniem z dnia 25 czerwca 2018 r., sygn. akt XXIII Ga […],

"Czy odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w art. 299 § 1 k.s.h. rozciąga się na zobowiązania spółki powstałe po ogłoszeniu upadłości, w szczególności z tytułu kosztów procesu zasądzonych w sprawie przeciwko syndykowi, w sytuacji umorzenia postępowania upadłościowego z uwagi na brak środków na pokrycie kosztów tego postępowania (art. 361 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze)?"

podjął uchwałę:

Członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., powstałe po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, w tym również za koszty sądowe zasądzone w sprawie prowadzonej przeciwko syndykowi, jeżeli pozostają w związku ze stosunkiem prawnym istniejącym w chwili złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

UZASADNIENIE

Sąd Rejonowy w W. wyrokiem z dnia 6 lipca 2017 r. zasądził od pozwanego J. L. na rzecz powoda Skarbu Państwa – Prezesa Sądu Rejonowego w W. kwotę 1.793,05 zł, oddalił powództwo w zakresie żądania zapłaty odsetek ustawowych od tej należności i orzekł o kosztach procesu.

W sprawie ustalono, że pozwany był od dnia 13 czerwca 2008 r. do - co najmniej - dnia 10 lutego 2017 r. członkiem zarządu „E.” spółki z ograniczoną odpowiedzialności w W.. W dniu 10 maja 2011 r. ogłoszono upadłość likwidacyjną tej spółki na wniosek pozwanego, złożony w dniu 4 maja 2011 r. Postępowanie upadłościowe zostało umorzone postanowieniem z dnia 25 listopada 2013 r. na podstawie art. 361 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (jedn. tekst: Dz. U. z 2012 r., poz. 1112 ze zm.; dalej: „pr. upadł.”) z uwagi na to, że majątek pozostały po wyłączeniu z niego przedmiotów majątkowych dłużnika nie wystarczał na zaspokojenie kosztów postępowania. Sąd Rejonowy w W. wyrokiem z dnia 21 marca 2013 r., uwzględniając powództwo M. B. przeciwko syndykowi Masy upadłości spółki „E.” o zapłatę wynagrodzenia oraz odszkodowania, zasądził od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego w W. kwotę 1.750,00 zł tytułem opłaty od pozwu, od której powódka była zwolniona. Postępowanie egzekucyjne wszczęte w celu ściągnięcia tej należności zostało umorzone postanowieniem komornika sądowego z dnia 7 sierpnia 2014 r.; koszty egzekucji ustalono na kwotę 43,05 zł.

Sąd Rejonowy wskazał, że choć zobowiązanie będące przedmiotem postępowania powstało po ogłoszeniu upadłości spółki, pozwany w następstwie umorzenia postępowania upadłościowego odzyskał prawo zarządzania majątkiem spółki. Ponosi więc odpowiedzialność za to zobowiązanie na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., gdyż od czasu powstania podstawy zadłużenia jest członkiem zarządu niewypłacalnej spółki; pełnił tę funkcję również przed ogłoszeniem jej upadłości i nie wykazał, że wniosek w tym przedmiocie złożył we właściwym czasie. Z tego względu nie może bronić się skutecznie zarzutem, że zobowiązanie powstało wtedy, kiedy nie mógł wykonywać zarządu. W tym stanie rzeczy oddaleniu podlegało jedynie roszczenie o zapłatę odsetek ustawowych, które nie mogłoby zostać uwzględnione także wobec spółki „E.”.

Sąd Okręgowy w W., przy rozpoznawaniu apelacji obu stron od wyroku Sądu Rejonowego, powziął  poważne wątpliwości, którym dał wyraz

w zagadnieniach prawnych przedstawionych Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia na podstawie art. 390 § 1 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 299 § 1 k.s.h., członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Przepis ten statuuje odpowiedzialność odszkodowawczą deliktową, opartą na zasadzie winy; wynika z niego domniemanie zarówno szkody wierzyciela w wysokości niewyegzekwowanego od spółki zobowiązania, jak i związku przyczynowego między tą szkodą a niezłożeniem przez członka zarządu we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz zawinienia zaniechania wykonania tego obowiązku (zob. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2008 r., III CZP 72/08, OSNC 2009, nr. 3, poz. 36; uchwała Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2008 r., III CZP 143/07, OSNC 2009, nr 3, poz. 36; oraz wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 29 listopada 2012 r., II CSK 181/12, nie publ., z dnia 13 marca 2014 r., I CSK 286/13, nie publ. oraz z dnia 25 września 2014 r., II CSK 790/13, nie publ.). Odpowiedzialność tę mogą ponosić tylko osoby, które wykonywały swój mandat w okresie, w którym powinien zostać zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości spółki (zob. wyroki Sadu Najwyższego: z dnia 8 grudnia 2010 r., V CSK 172/10, nie publ. i z dnia 15 czerwca 2011 r., V CSK 347/10, nie publ.); członek zarządu może uwolnić się od niej na podstawie przesłanek egzoneracyjnych określonych w art. 299 § 2 k.s.h., a więc wykazując m.in., że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości wierzyciel nie poniósł szkody.

Wątpliwości Sądu Okręgowego dotyczą tego, czy odpowiedzialność przewidziana w powołanym przepisie rozciąga się na zobowiązanie powstałe po ogłoszeniu upadłości spółki w sytuacji, w której postępowanie upadłościowe zostało umorzone z braku funduszy na jego kontynuowanie (art. 361 ust. 1 pkt 1 pr. upadł.). Źródłem tych wątpliwości jest brak w piśmiennictwie i w orzecznictwie wypowiedzi odnoszących się wprost do tego zagadnienia, a także niejednolite stanowisko judykatury co do – łączącej się z nim - kwestii granic czasowej odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego zwrócono uwagę, że członek zarządu nie może ponosić odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h. za zobowiązania powstałe w okresie, w którym - pozostając w zarządzie - nie mógł w następstwie szczególnych regulacji, np. decyzji sądu upadłościowego, realizować swojej funkcji (zob. wyrok z dnia 14 kwietnia 2016 r., IV CSK 485/15, nie publ.). Wyrażono również pogląd, zgodnie z którym zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości prowadzi – w odniesieniu do zobowiązań spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałych po dokonaniu tej czynności – do przerwania związku przyczynowego między sprawowaniem funkcji piastuna organu zarządzającego spółką a szkodą wierzyciela (zob. wyroki: z dnia 14 lutego 2003 r., IV CKN 1779/00, OSNC 2004, nr 5, poz. 75; z dnia 30 września 2004 r., IV CK 49/04, nie publ.; z dnia 25 listopada 2010 r., III CNP 3/10, nie publ. oraz z dnia 25 września 2014 r., II CSK 790/13, nie publ.). U podstaw tego zapatrywania legło założenie, że poprzedzające powstanie zobowiązania zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości jest zgłoszeniem we właściwym czasie; uzasadnia bowiem - na równi ze zgłoszeniem wniosku we właściwym czasie – stwierdzenie braku związku przyczynowego między sprawowaniem funkcji przez członków zarządu a szkodą doznaną przez wierzyciela spółki.

Zaprezentowane zostało również stanowisko odmienne, dopuszczające odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania powstałe dopiero po ziszczeniu się przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości (zob. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada 2003 r., III CZP 75/03, OSNC 2005, nr 1, poz. 3 oraz wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 21 maja 2004 r., III CSK 55/03, nie publ.; z dnia 19 października 2005 r., V CK 258/05, nie publ. oraz z dnia 25 kwietnia 2012 r., II CSK 410/11, nie publ.). W uzasadnieniu tego poglądu podkreślono, że przewidziana w art. 299 § 2 k.s.h. przesłanka zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki zwalnia członków zarządu z odpowiedzialności za jej zobowiązania tylko wtedy, gdy wniosek został złożony we właściwym czasie; jeżeli wniosek został złożony zbyt późno, nie ma podstaw do odmiennego traktowania zobowiązań powstałych w okresie niewypłacalności spółki, kiedy wniosku o zgłoszenie upadłości jeszcze nie zgłoszono, od zobowiązań niewypłacalnej spółki powstałych już po zgłoszeniu spóźnionego wniosku.

W uchwale z dnia 8 października 2015 r., III CZP 54/15, (OSNC 2016, nr 9, poz. 101), Sąd Najwyższy przyjął, że zobowiązanie z tytułu wynagrodzenia tymczasowego nadzorcy sądowego, niewyegzekwowane od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co do której oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości na podstawie art. 13 ust. 1 pr. upadł., są objęte odpowiedzialnością członków zarządu, przewidzianą w art. 299 § 1 k.s.h. Wskazał, że odpowiedzialność ta rozciąga się na obowiązki uboczne w stosunku do zobowiązań spółki, których podstawa istniała w czasie sprawowania przez pozwanego członka zarządu swojej funkcji, w tym m.in. koszty procesu zasądzone w tytule egzekucyjnym wydanym przeciwko spółce, a także koszty postepowania egzekucyjnego umorzonego w wyniku bezskutecznej egzekucji. Wyraził jednocześnie pogląd, że brak związku przyczynowego między pełnieniem przez członka zarządu swojej funkcji a szkodą doznaną przez wierzyciela może zachodzić także w razie bezskuteczności egzekucji zobowiązania spółki, powstałego po złożeniu spóźnionego wniosku o ogłoszenie upadłości, ale tak jedynie wtedy, gdy zobowiązanie powstałe po złożeniu spóźnionego wniosku nie pozostaje w normalnym związku ze stosunkami prawnymi, stanowiącymi podstawę zobowiązań spółki, istniejącymi w chwili złożenia tego wniosku.

W ocenie składu orzekającego, analiza treści art. 299 § 1 k.s.h. nie pozwala uznać zgłoszenia spóźnionego wniosku o ogłoszenie upadłości za przesłankę wyłączające odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania powstałe po dokonaniu tej czynności. Przepis ten nie różnicuje zobowiązań spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - dla ewentualnego przypisywania odpowiedzialności członkowi zarządu - w zależności od czasu ich powstania. Odpowiedzialność ta rozciąga się zatem na każdego zobowiązania spółki, bez jego powiązania ze wskazaną cezurą czasową. Do zwolnienia się z tej odpowiedzialności - stosownie do art. 299 § 2 k.s.h. - nie wystarczy wykazanie tylko, że wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony. Konieczne jest udowodnienie przez pozwanego członka zarządu, że uczyniono to we właściwym czasie.

Za taką wykładnią art. 299 § 1 k.s.h. przemawia funkcja ochronna przyjętego w nim rozwiązania; ma ono motywować piastunów organu zarządzającego spółką do złożenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości, a tym samym umożliwić wierzycielom spółki zaspokojenia się z jej majątku. Uznanie złożenia spóźnionego wniosku o ogłoszenie upadłości za zdarzenie wyłączające odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki powstałe później godziłoby w interes wierzycieli; pozwoliłoby uniknąć odpowiedzialności członkom zarządu, którzy przyczynili się do znacznego obniżenia potencjału majątkowego spółki, ale złożyli spóźniony wniosek o ogłoszenie jej upadłości. Należy zauważyć, że spółka może zaciągać zobowiązania po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości; może to czynić również po oddaleniu tego wniosku lub umorzeniu postępowania upadłościowego, a więc w sytuacjach, w których członkowie zarządu wykonują swoje funkcje. W takich przypadkach art. 299 k.s.h. nie mógłby realizować funkcji ochronnej, gdyby przy jego wykładni za relewantną - z punku widzenia odpowiedzialności członków zarządu - uznać wskazaną granicę czasową. Trzeba też dostrzec, że wierzyciel spółki, który brał udział w postępowaniu upadłościowym i nawet został częściowo zaspokojony, po jego zakończeniu nie jest pozbawiony prawa dochodzenia swojej wierzytelności w pozostałym zakresie od członka zarządu na podstawie art. 299 § 1 k.s.h.

W stanie faktycznym, na kanwie którego wyłoniło się przedstawione zagadnienie prawne, upadłość spółki „E.” została wprawdzie ogłoszona, ale postępowanie upadłościowe umorzono z uwagi na brak środków na zaspokojenie kosztów jego przeprowadzenia. Sąd Okręgowy stwierdził przy tym, że pozwany – wbrew spoczywającemu na nim ciężarowi dowodu - nie wykazał, iż wniosek o ogłoszenie upadłości został zgłoszony we właściwym czasie. Chociaż więc obowiązek uiszczenia przez spółkę kosztów sądowych i kosztów egzekucyjnych powstał po ogłoszeniu jej upadłości, to – uwzględniając powyższe okoliczności -nie można wykluczyć istnienia związku przyczynowego między uszczerbkiem

wynikłym z niemożności wyegzekwowania wymienionych należności a niezłożeniem we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.

Mając to na uwadze należy uznać, że członek zarządu ponosi odpowiedzialność na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. również za zobowiązania powstałe po złożeniu spóźnionego wniosku o ogłoszenie upadłości, w tym również za koszty sądowe zasądzone w sprawie prowadzonej przeciwko syndykowi masy upadłości, jeżeli – co trzeba zastrzec wyraźnie – zostanie stwierdzone, że pozostają one w związku ze stosunkiem prawnym istniejącym w chwili złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 03-04/2024

Członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., powstałe po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, w tym również za koszty sądowe zasądzone w sprawie prowadzonej przeciwko syndykowi, jeżeli pozostają w związku ze stosunkiem prawnym istniejącym w chwili złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

(uchwała z 30  stycznia 2019  r., III CZP 78/18, J.  Gudowski, W.  Katner, G. Misiurek, OSNC 2020, nr 1, poz. 2; BSN 2019, nr 1, s. 9; MoP 2019, nr 5, s. 235; Glosa 2019, nr 2, s. 14; MPH 2021, nr 1, s. 43; MoP 2023, nr 1, dodatek, s. 30)

Komentarz

Adriany Płatek i Piotra Letolca, Monitor Prawniczy 2023, nr 1, dodatek, s. 30

Komentatorzy zwrócili uwagę, że zakres stosowania art. 299 k.s.h. wielokrotnie był przedmiotem analizy zarówno doktryny, jak i judykatury. O istotności i złożoności kwestii odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki świadczy chociażby to, że na jego podstawie Sąd Najwyższy wydał aż czternaście uchwał.

Komentatorzy podkreślili, że uchwała Sądu Najwyższego będąca przedmiotem niniejszego opracowania ma istotny walor praktyczny. Z dniem ogłoszenia upadłości upadły traci bowiem prawo zarządu oraz możliwość korzystania z mienia wchodzącego do masy upadłości, a także prawo rozporządzania nim. Istnieje zatem możliwość powstania nowych zobowiązań spółki na skutek działań syndyka (ewentualnie zarządców ustanowionych postanowieniem sądu). Niezasadne byłoby więc obciążanie odpowiedzialnością członka zarządu za zobowiązania spółki, na których powstanie nie miał wpływu.

Z tych względów istotne jest dokonanie rzetelnej i sprawnej analizy stosunków prawnych, których uczestnikiem jest spółka jeszcze przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości. Podejmując bowiem odpowiednie działania, można ograniczyć ryzyko pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności za zobowiązania powstałe po dniu ogłoszenia upadłości.