Odpowiedzialność za zobowiązania powstałe po złożeniu spóźnionego wniosku o ogłoszenie upadłości
Zakres odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h.
Członek zarządu ponosi odpowiedzialność na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. również za zobowiązania powstałe po złożeniu spóźnionego wniosku o ogłoszenie upadłości, w tym również za koszty sądowe zasądzone w sprawie prowadzonej przeciwko syndykowi masy upadłości, jeżeli – co trzeba zastrzec wyraźnie – zostanie stwierdzone, że pozostają one w związku ze stosunkiem prawnym istniejącym w chwili złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
W ocenie składu orzekającego, analiza treści art. 299 § 1 k.s.h. nie pozwala uznać zgłoszenia spóźnionego wniosku o ogłoszenie upadłości za przesłankę wyłączające odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania powstałe po dokonaniu tej czynności. Przepis ten nie różnicuje zobowiązań spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - dla ewentualnego przypisywania odpowiedzialności członkowi zarządu - w zależności od czasu ich powstania. Odpowiedzialność ta rozciąga się zatem na każdego zobowiązania spółki, bez jego powiązania ze wskazaną cezurą czasową.
Do zwolnienia się z tej odpowiedzialności - stosownie do art. 299 § 2 k.s.h. - nie wystarczy wykazanie tylko, że wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony. Konieczne jest udowodnienie przez pozwanego członka zarządu, że uczyniono to we właściwym czasie.
Za taką wykładnią art. 299 § 1 k.s.h. przemawia funkcja ochronna przyjętego w nim rozwiązania; ma ono motywować piastunów organu zarządzającego spółką do złożenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości, a tym samym umożliwić wierzycielom spółki zaspokojenia się z jej majątku. Uznanie złożenia spóźnionego wniosku o ogłoszenie upadłości za zdarzenie wyłączające odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki powstałe później godziłoby w interes wierzycieli; pozwoliłoby uniknąć odpowiedzialności członkom zarządu, którzy przyczynili się do znacznego obniżenia potencjału majątkowego spółki, ale złożyli spóźniony wniosek o ogłoszenie jej upadłości.
Spółka może zaciągać zobowiązania po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości; może to czynić również po oddaleniu tego wniosku lub umorzeniu postępowania upadłościowego, a więc w sytuacjach, w których członkowie zarządu wykonują swoje funkcje. W takich przypadkach art. 299 k.s.h. nie mógłby realizować funkcji ochronnej, gdyby przy jego wykładni za relewantną - z punku widzenia odpowiedzialności członków zarządu - uznać wskazaną granicę czasową.
Wierzyciel spółki, który brał udział w postępowaniu upadłościowym i nawet został częściowo zaspokojony, po jego zakończeniu nie jest pozbawiony prawa dochodzenia swojej wierzytelności w pozostałym zakresie od członka zarządu na podstawie art. 299 § 1 k.s.h.
Uchwała SN z dnia 30 stycznia 2019 r., III CZP 78/18
Standard: 53727 (pełna treść orzeczenia)