Wyrok z dnia 2018-09-12 sygn. II CSK 538/17

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt II CSK 538/17

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 września 2018 r.

Jeżeli objęte ugodą roszczenie o naprawienie szkody może mieć podstawę kontraktową i deliktową, a ugoda nie precyzuje, o jaką podstawę chodzi, to w braku odmiennych wskazówek oznacza to, że wolą stron było objęcie ugodą wszystkich pozostających w zbiegu roszczeń odszkodowawczych, niezależnie od ich podstawy.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Karol Weitz (przewodniczący)

SSN Monika Koba

SSN Roman Trzaskowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa C. Spółki Jawnej z siedzibą w P.

przeciwko M. B. i D. B.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 12 września 2018 r., skargi kasacyjnej pozwanej M. B.

od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 23 stycznia 2017 r., sygn. akt I ACa (…),

oddala skargę kasacyjną.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 23 stycznia 2017 r. Sąd Apelacyjny w (…) oddalił apelację pozwanej M. B. od wyroku Sądu Okręgowego w P. z dnia 30 listopada 2015 r., zasądzającego solidarnie od pozwanych M. B. i D. B. na rzecz powódki C. s.j. w P. (dalej – „Spółka”) kwotę 170.300 zł z ustawowymi odsetkami.

W sprawie ustalono m.in., że M. B. świadczyła na rzecz powódki usługi księgowe od lutego 2013 r., a wcześniej od stycznia 2009 r. pracowała w Spółce jako księgowa.

W maju 2014 r. powódka rozwiązała umowę z pozwaną ze względu na stwierdzenie uchybień w jej pracy w postaci podwójnych przelewów na konta tych samych firm oraz niezłożenia sprawozdań finansowych Spółki za 2012 r. i 2013 r. Po rozwiązaniu umowy ujawnione zostały dalsze uchybienia pozwanej: m.in. brak dokumentów kasowych oraz wypłata z kasy zaliczek z zysku Spółki nie znajdujących potwierdzenia w dokumentach kasowych. W miarę weryfikacji dokumentacji księgowej za poszczególne lata kwota nieprawidłowych wypłat okazywała się coraz większa.

W dniu 23 czerwca 2014 r. doszło do spotkania wspólników Spółki z M. B., podczas którego pozwana przyznała się do przywłaszczenia kwoty 300.000 zł z kasy Spółki oraz zobowiązała do jej zwrotu. Tego samego dnia Spółka jako „Wierzyciel” i pozwana jako „Dłużnik”, przy udziale małżonka pozwanej (D. B.), podpisali - „zważywszy na uznawany przez strony (…) bezsporny fakt wyrządzenia przez Dłużnika (…) Wierzycielowi szkody związanej z nienależytym wykonywaniem obowiązków Dłużnika wynikających z umowy świadczenia usług księgowych z dnia 04.02.2013 r. oraz zawartej przed tą datą umowy o pracę” - porozumienie „celem ustalenia sposobu naprawienia przez Dłużnika szkody” (dalej – „Porozumienie”). W Porozumieniu Dłużnik oświadczył, że „w trakcie wykonywania czynności wynikających z łączącej go z Wierzycielem umowy świadczenia usług księgowych (…) oraz umowy o pracę, wyrządził Wierzycielowi szkodę w wysokości minimum 300.000 zł” (§ 1 ust. 1) i zobowiązał się do jej naprawienia przez spłatę całości zadłużenia wynikającego z Porozumienia (§ 2), która miała nastąpić jednorazowo do dnia 7 lipca 2014 r. (§ 4 ust. 1). Postanowiono, że „Ostateczna wysokość wyrządzonej szkody zostanie przez Wierzyciela przedstawiona Dłużnikowi po dokonaniu analizy dokumentów księgowych, nie później jednak niż do dnia ustanowienia zabezpieczeń hipotecznych” spłaty zadłużenia wynikającego z Porozumienia (§ 1 ust. 2), tj. do dnia 27 czerwca 2014 r. (§ 4 ust. 1). W przypadku ustanowienia hipotek Wierzyciel dopuścił „możliwość rozłożenia spłaty wierzytelności na raty” (§ 4 ust. 2).

W dniu 24 czerwca 2014 r. strony podpisały Aneks nr 1 do Porozumienia, w którym, zgodnie z § 1 ust. 2 Porozumienia, określiły kwotę szkody wyrządzonej przez Dłużnika na 583.389,62 zł (§ 1 ust. 1).

W Aneksie nr 2 podpisanym przez strony w dniu 27 czerwca 2014 r. po dostarczeniu przez Dłużnika dodatkowych dokumentów księgowych Wierzyciel określił kwotę wyrządzonej przezeń szkody na 490.300 zł (§ 1 ust. 1), zaś Dłużnik „uznał” tak określoną wysokość szkody i zobowiązał się do jej zapłaty na zasadach wynikających z porozumienia z dnia 23 czerwca 2014 r. (§ 1 ust. 2). Małżonek pozwanej D. B. wyraził zgodę na warunki określone Aneksem i zobowiązał się do solidarnej zapłaty z żoną kwoty w nim wskazanej.

Wskutek zawiadomienia powódki Prokuratura Rejonowa w P. wszczęła postępowanie przygotowawcze pod sygn. 2 Ds. (…), w którym pozwanej M. B. w dniu 16 listopada 2015 r. postawiono zarzuty, że w okresie od dnia 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 maja 2014 r., w krótkich odstępach czasu, w wykonaniu z góry powziętego zamiaru, dokonała zaboru w celu przywłaszczenia pieniędzy w łącznej kwocie 756.418 zł na szkodę powódki. W tej kwestii Sąd Apelacyjny ustalił dodatkowo, że przeciwko pozwanej został skierowany akt oskarżenia i w pierwszej instancji zapadł nieprawomocny wyrok karny skazujący ją za zarzucane jej czyny.

W dniach 14 i 28 lipca oraz 4 sierpnia 2014 r. pozwani dokonali na rzecz powódki przelewów w wysokości odpowiednio 145.000 zł, 80.000 zł i 95.000 zł (łącznie 320.000 zł), wskazując jako tytuł „wpłatę do ugody”.

Rozpatrując apelację pozwanej, Sąd Apelacyjny odrzucił przede wszystkim zarzut naruszenia art. 321 § 1 k.p.c. przez zasądzenie żądanej kwoty na podstawie art. 471 k.c., podczas gdy – zdaniem apelującej – w rachubę mogła wchodzić jedynie odpowiedzialność na podstawie art. 415 k.c. Przypomniał, że do strony należy podanie faktów (zakreślenie podstawy faktycznej), natomiast do sądu – określenie właściwej podstawy prawnej odpowiedzialności, i zauważył, iż w sprawie mógłby ewentualnie zachodzić zbieg podstaw określonych w art. 471 i art. 415 k.c.

Sąd odwoławczy zgodził się ze stanowiskiem Sądu Okręgowego, że Porozumienie wraz Aneksami mogły być zakwalifikowane jako ugoda w rozumieniu art. 917 k.c. Zakwestionował pogląd pozwanej, argumentującej że Porozumienie było jedynie jej jednostronnym uznaniem długu, gdyż określało wyłącznie jej obowiązki, i nie zawierało żadnych oświadczeń i ustępstw ze strony Spółki. Zwrócił uwagę, że w § 4 Porozumienia wskazano na możliwość spłaty zobowiązania w ratach oraz odwołał się do informacyjnych wyjaśnień T. K., potwierdzonych następnie w toku zeznań na rozprawie w dniu 9 września 2015 r., z których wynikało, że wobec niepewności co do ostatecznego zaakceptowania przez pozwaną kwoty określonej w Aneksie nr 1 i ryzyko jej „ucieczki od odpowiedzialności” wspólnicy Spółki zgodzili się podpisać Aneks nr 2, opiewający na niższą kwotę, co jest elementem ustępstwa. Zdaniem Sądu, w takich kategoriach Porozumienie rozumieli sami pozwani, o czym świadczy to, że na przelewach jako tytuł przelewu wskazywali „wpłatę do ugody”.

W konsekwencji Sąd odwoławczy uznał, że „da się bronić poglądu”, iż doszło do zawarcia ugody, oraz kwalifikować odpowiedzialność pozwanych jako odpowiedzialność kontraktową (art. 471 k.c.).

Zauważył również, że uznanie właściwe – jako umowa jednostronnie zobowiązująca między dłużnikiem a wierzycielem, w której dłużnik potwierdza zobowiązanie, zasadniczo mając na celu jego ustalenie lub zabezpieczenie – może „nakładać się” z umowami, których zawarcie jest warunkowane istnieniem zobowiązania, czego „klasycznym przypadkiem” jest właśnie ugoda. Ze względu na jego cel, uznanie właściwe zalicza się niekiedy w doktrynie do kategorii umów ustalających i stosuje do niego przepisy ogólne o zobowiązaniach umownych. W ocenie Sądu Apelacyjnego zachowanie pozwanej przed wytoczeniem powództwa wskazywało na dokonanie uznania długu, w związku z czym to na niej spoczywał ciężar ewentualnego wykazania, że dług ten w rzeczywistości nie istniał. Wymagało to podjęcia stosownej inicjatywy dowodowej, co nie nastąpiło.

Sąd drugiej instancji zwrócił też uwagę, że uwzględnienie powództwa nie nastąpiło wyłącznie na podstawie stwierdzenia uznania długu, lecz uwzględniało także przyznane przez pozwaną okoliczności prowadzenia dokumentacji księgowej Spółki w sposób nienależyty oraz przywłaszczenie pieniędzy na kwotę określoną w porozumieniu. Wbrew ciężarowi wynikającemu z art. 6 k.c. pozwana nie powołała dowodów zmierzających do obalenia tych twierdzeń i faktów.

Pozwana zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, zarzucając naruszenie prawa materialnego, tj. art. 65 § 1 i 2 k.c. i art. 471 k.c., oraz naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 378 § 1 w związku z art. 379 pkt 5 k.p.c. w związku z art. 2 i art. 45 ust. 1 Konstytucji RP.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Naruszenia przywołanych przepisów postępowania oraz Konstytucji RP pozwana dopatrzyła się w niewzięciu pod uwagę z urzędu przez Sąd drugiej instancji nieważności postępowania (art. 378 § 1 k.p.c.), wynikającej z pozbawienia jej możności obrony swych praw (art. 379 pkt 5 k.p.c.) na skutek rozstrzygnięcia przez Sąd pierwszej instancji o roszczeniu na innej podstawie prawnej aniżeli wskazywana przez powódkę, bez poinformowania pozwanej o takiej możliwości przed zamknięciem rozprawy i uniemożliwienia jej wypowiedzenia się.

Zarzut ten nie może być jednak uwzględniony już z tego względu, że stanowisko powódki co do podstawy prawnej żądania nie uzasadniało skoncentrowania obrony pozwanej wyłącznie na przesłankach odpowiedzialności deliktowej, a tym bardziej przyjęcia założenia, iż – mimo zawarcia Porozumienia - to powódka powinna wykazać istnienie dochodzonej wierzytelności co do zasady i wysokości.

Należy przede wszystkim zwrócić uwagę, że w pozwie Spółka nie określiła precyzyjnie podstawy swych żądania – do czego zgodnie z zasadą da mihi factum dabo tibi ius nie był zobowiązana – zaś zarówno w treści Porozumienia, jak i w pozwie powoływano się na wyrządzenie przez pozwaną szkody związanej z „nienależytym wykonywaniem” jej obowiązków umownych, a Porozumienie miało na celu „ustalenie sposobu naprawienia szkody” i zawierało zobowiązanie do jej naprawienia przez zapłatę oznaczonej kwoty (por. § 2 Porozumienia i § 1 ust. 2 obu Aneksów). Uzasadniając żądanie solidarnej zapłaty także od D. B., Spółka odwoływała się do jego oświadczenia, że wiedział o „nienależytym wykonywaniu obowiązków” przez żonę i miał pełną świadomość wysokości wyrządzonej szkody, oraz wskazywała, iż zobowiązał się do solidarnej zapłaty kwoty oznaczonej w Aneksie. Zwracała też uwagę, że dochodzi roszczenia na podstawie pisemnego oświadczenia dłużnika o uznaniu długu, wynikającego kolejno z zawartych między stronami porozumień, i cytowała orzecznictwo dotyczące art. 123 § 1 pkt 2 k.c., w tym także uznania niewłaściwego, zastrzegając, iż in casu miało miejsce „złożenie przez pozwanych pisemnego oświadczenia o uznaniu długu” (por. pozew, k. (…)). Powołała się również na dokonane przez pozwanych przelewy tytułem „wpłaty do ugody” oraz wskazywała, że dochodzona pozwem należność główna „stanowi pozostałą do zapłaty przez pozwanych część wyrządzonej szkody”.

W tej sytuacji Sądy obu instancji miały nie tylko kompetencję, ale także obowiązek rozważenia odpowiedzialności pozwanej na płaszczyźnie kontraktowej, z czym pozwana - reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika już przed Sądem pierwszej instancji - powinna się od początku liczyć (por. np. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 25 października 1937 r., II C 1174/37, Zb. Orz. 1938, Nr 7, poz. 334 oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 25 czerwca 2015 r., V CSK 528/14, OSNC-ZD 2016, nr D, poz. 73, z dnia 30 listopada 2016 r., III CSK 35/15, OSNC-ZD 2018, nr C, poz. 32 i z dnia 14 grudnia 2017 r., V CSK 121/17, nie publ.). Należy także wskazać, że Sąd Okręgowy, udzielając końcowego głosu stronom na posiedzeniu w dniu 18 listopada 2015 r., dał im możliwość wypowiedzenia się w przedmiocie wszystkich możliwych do zastosowania w sprawie unormowań materialnoprawnych, a pełnomocnik pozwanej nie przedstawił w tym zakresie żadnych nowych wniosków.

Nie można także zgodzić się z zarzutem naruszenia art. 65 § i 2 k.c., mającego polegać na całkowitym pominięciu przez Sąd celu oświadczeń woli składanych przez strony Porozumienia, i zakwalifikowaniu go jako ugody, podczas gdy zawarcie Porozumienia nie miało służyć wzajemnym ustępstwom ani usunięciu niepewności co do treści stosunku prawnego, lecz jedynie lepszemu zabezpieczeniu interesów Spółki. Tym samym nie można też zaaprobować oceny skarżącej, że w świetle celu i literalnej treści Porozumienia oraz okoliczności jego zawarcia nie powinna być ona zakwalifikowana jako ugoda w rozumieniu art. 917 k.c., lecz – stosownie do sugestii pozwanej – zaledwie jako uznanie długu.

Zarówno ugoda, jak i uznanie właściwe są zazwyczaj zaliczane do kategorii umów ustalających (por. co do ugody wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 lutego 2017 r., IV CSK 179/16, nie publ.), których celem jest przekształcenie niepewnego lub spornego stosunku prawnego w stosunek pewny i bezsporny. Ma to m.in. ten skutek, że w obu przypadkach ciężar wykazania, iż stosunek prawny objęty umową nie istniał, spoczywa na tym, kto się na to powołuje (por. co do ugody wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 lutego 2017 r., IV CSK 179/16). Ich zawarcie powoduje przerwanie biegu przedawnienia, a w odniesieniu do roszczeń już przedawnionych – może być z reguły kwalifikowane jako zrzeczenie się zarzutu przedawnienia (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 1974 r., III CRN 80/74, OSNCP 1975, nr 3, poz. 49 i z dnia 21 lipca 2004 r., V CK 620/03, nie publ.). Dłużnik bowiem, który potwierdza istnienie swego zobowiązania i ponownie zobowiązuje się do jego wykonania zrzeka się też zarzutów (co najmniej tych, o których wie), które mógłby przeciwstawić wierzycielowi (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 lutego 2004 r., I CK 178/03).

Podstawowa różnica między omawianymi umowami „ustalającymi” sprowadza się do zakresu podmiotowego ustępstw, które w ugodzie są wzajemne, a w przypadku uznania właściwego - jednostronne, co wiąże się z założeniem, że ustępstwem jest już samo uznanie praw drugiej strony. Jednakże ze względu na szerokie rozumienie „ustępstw” (art. 917 k.c.), uwzględniające nie tylko treść oświadczeń woli, ale także okoliczności ich złożenia oraz zakładające przypisywanie decydującego znaczenia zapatrywaniom stron (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 24 lipca 2002 r., I CKN 915/00, nie publ., z dnia 7 lutego 2006 r. IV CK 393/05, nie publ. oraz z dnia 30 września 2010 r., I CSK 675/09, nie publ.), odróżnienie ugody od uznania właściwego uznaje się za trudne, a jego celowość bywa kwestionowana.

In casu okoliczności przywołane przez Sąd Apelacyjny – a zwłaszcza ustalenia dotyczące przebiegu negocjacji między stronami i ustępstwo Spółki co do wysokości roszczenia dokonane w Aneksie nr 2 (w porównaniu z Aneksem nr 1) -wskazują na ugodowy charakter Porozumienia. Ze względu na to, że działanie pozwanej było kwalifikowane jako przywłaszczenie środków pieniężnych, w kategorii ustępstwa należy też postrzegać już samo oznaczenie terminu do zapłaty przez pozwanych na dzień 7 lipca 2014 r. (§ 4 ust. 1), równoznaczne z odroczeniem terminu płatności, które jest jednym z typowych ustępstw wierzyciela (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2005 r., IV CK 502/04, nie publ.; mniej jednoznacznie wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 października 2014 r., IV CSK 10/14, nie publ.).

W konsekwencji za bezzasadny należało uznać także zarzut naruszenia art. 471 k.c., który skarżąca wiąże z orzeczeniem przez Sąd Apelacyjny o odpowiedzialności pozwanej ex contractu, podczas gdy Porozumienie nie może być potraktowane jako umowa ugody i co za tym idzie, nie została spełniona podstawowa przesłanka odpowiedzialności ex contractu, jaką jest istnienie umownego stosunku prawnego.

Wprawdzie ugoda nie tworzy w pełni samoistnej podstawy prawnej zobowiązania (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 1 października 2003 r., II CK 92/02, nie publ., z dnia 4 lutego 2004 r., I CK 178/03, nie publ., z dnia 29 maja 2015 r., V CSK 446/14, nie publ., z dnia 3 lipca 2015 r., IV CSK 592/14, nie publ. i z dnia 22 lutego 2017 r., IV CSK 179/16 oraz postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2010 r., IV CSK 429/09, nie publ.), nie wyklucza zatem zarzutu nieistnienia „ustalanego” stosunku prawnego, jednak jest w zasadzie umową zobowiązującą, wywołującą skutki w sferze zobowiązań (por. lokalizację art. 917 k.c.), do której – zgodnie z przeważającym poglądem - stosuje się przepisy ogólne o zobowiązaniach umownych, także te, które regulują odpowiedzialność kontraktową (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 2 października 1969 r., II CR 508/69, nie publ., z dnia 10 listopada 1999 r., I CKN 205/98, OSNC 2000, nr 5, poz. 95 i z dnia 12 kwietnia 2018 r., II CSK 375/17, nie publ. oraz uchwały Sądu Najwyższego z dnia 18 grudnia 1985 r., III CZP 64/85, OSNC 1986, nr 11, poz. 171 i z dnia 13 października 2004 r., III CZP 55/04, OSNC 2005, nr 10, poz. 169). W ten sposób należy oceniać m.in. „ugodowe” uzgodnienie, że naprawienie szkody – choćby wynikała ona z czynu niedozwolonego - nastąpi przez zapłatę oznaczonej kwoty pieniężnej, w oznaczonym terminie.

Wbrew zastrzeżeniom skarżącej trzeba też stwierdzić, że treść Porozumienia jest wystarczająca dla ustalenia, jakiego stosunku prawnego dotyczy. Nie precyzuje ona wprawdzie jednoznacznie natury umacnianego roszczenia o naprawienie szkody ani jego pierwotnej wysokości, jednakże nie było to konieczne. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśniono już, że jeżeli została zawarta ugoda, a z jej treści nie wynika, iż objęto nią jedynie część łączącego strony stosunku prawnego (np. tylko niektóre z roszczeń), należy przyjąć, iż strony uregulowały wszystkie jego elementy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2008 r., II CSK 98/08, nie publ. i z dnia 12 kwietnia 2018 r., II CSK 375/17). Kierując się tą myślą, u podstaw której leżą ogólne reguły dotyczące wykładni oświadczeń woli (art. 65 k.c.), należy stwierdzić, że jeżeli roszczenie o naprawienie szkody może mieć więcej podstaw (np. kontraktową i deliktową, por. art. 443 k.c.), a ugoda nie precyzuje, o jaką podstawę chodzi ani wysokości roszczenia, oznacza to – w braku odmiennych wskazówek - iż wolą stron było objęcie ugodą wszystkich pozostających w zbiegu roszczeń odszkodowawczych, niezależnie od ich podstawy. In casu oznacza to, że zakresem Porozumienia były objęte wszelkie roszczenia odszkodowawcze powstałe w okresie świadczenia usług (pracy) przez pozwaną. Ciężar wykazania, że było inaczej spoczywa zaś na tym, kto się na to powołuje.

Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 398¹⁴ oraz art. 98 § 1 w związku z art. 391 § 1 i art. 398²¹ k.p.c.).