Wyrok z dnia 2017-01-17 sygn. IV CSK 143/16

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt IV CSK 143/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 stycznia 2017 r. Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)

SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)

SSN Grzegorz Misiurek

Protokolant Bogumiła Gruszka

w sprawie z powództwa Banku (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w W. przeciwko J. W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 17 stycznia 2017 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 9 grudnia 2015 r., sygn. akt I ACa (…),

1) oddala skargę kasacyjną,

2) zasądza od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 7200,- (siedem tysięcy dwieście) złotych z tytułu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 9 grudnia 2015 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego J. W. od wyroku Sądu Okręgowego w L. z dnia 27 marca 2015 r., mocą którego zasądzona została od pozwanego na rzecz powoda Banku (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w W. kwota 224 200,76 złotych z odsetkami i kosztami postępowania.

Sąd ustalił, że powodowy Bank w dniu 5 stycznia 2009 r. zawarł z Przedsiębiorstwem Budowlano-Produkcyjnym P. Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w L. umowę kredytu bankowego z limitem do kwoty 300 000 złotych na okres od 5 stycznia do 31 maja 2009 r. W imieniu Spółki umowę podpisał pozwany jako wskazany prezes zarządu. Dług nie został spłacony, więc Bank wystawił bankowy tytuł egzekucyjny, jednak wszczęta egzekucja okazała się bezskuteczna. Bank podjął więc działania w celu dochodzenia roszczeń od członków zarządu Spółki P. na podstawie art. 299 k.s.h. Okazało się, że w dacie podpisania umowy kredytowej T. C. nie był członkiem zarządu od 2007 r., a kadencja pozwanego J. W. wygasła dnia 23 czerwca 2003 r., tj. z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2002 r., co potwierdzone zostało sądownie.

Pozwany został powołany w skład zarządu Spółki P. dnia 30 listopada 2001 r., przy czym w umowie spółki nie był określony czas kadencji członków zarządu, natomiast w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego były ujawnione nieaktualne dane dotyczące sprawowania członkostwa w zarządzie. Podpisując umowę pozwany nie był członkiem zarządu jako organu Spółki, jednak działał w przekonaniu, że nim jest i przez kolejne lata wykonywał obowiązki w tym zakresie. Dopiero 10 czerwca 2010 r. ustanowiony został kurator Spółki, który jednak nie doprowadził ani do powołania zarządu, ani do potwierdzenia dokonanej przez pozwanego czynności zawarcia umowy kredytu bankowego. Z tej przyczyny, w ocenie Sądu pierwszej instancji bezskuteczne było wzywanie pozwanego do spłaty długu Spółki na podstawie art. 299 k.s.h., a podstawą stał się art. 39 § 1 k.c., spełnione bowiem zostały przesłanki zastosowania tego przepisu, a w związku z tym przesłanki odpowiedzialności deliktowej pozwanego z art. 415 k.c.; jego działanie miało postać winy nieumyślnej w postaci braku zachowania należytej staranności.

Rozpoznając apelację pozwanego, Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne dokonane w sprawie i ich ocenę prawną. W szczególności, z powołaniem się na orzecznictwo Sądu Najwyższego, za prawidłowe zostało uznane zastosowanie art. 39 § 1 k.c., gdyż zawierający umowę z osobą nieumocowaną do reprezentowania osoby prawnej nie może dochodzić naprawienia szkody od osoby prawnej, lecz tylko od osoby, z którą zawarł umowę (wyrok z dnia 30 października 1969 r., II CR 430/69, OSNCP 1970, nr 9, poz. 152). Pozwany został uznany za taką osobę, jako uważający się za umocowanego do działania w imieniu Spółki, za czym przemawiają: art. 17 ust. 1 ustawy o KRS, który zawiera domniemanie, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe i art. 14 tej ustawy, iż podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze, na dane, które nie zostały wpisane do rejestru. Pozwany nie obalił wskazanego domniemania (art. 7 k.c.) oraz zaniechał także obowiązku wynikającego z art. 166 § 1 w związku z art. 168 k.s.h., co do zgłoszenia sądowi rejestrowemu wszelkich zmian dotyczących spółki w celu wpisania ich do rejestru. Według Sądu konsekwencją tego zaniechania jest odpowiedzialność pozwanego na podstawie art. 415 k.c. za szkodę poniesioną przez powoda w związku z zawarciem umowy, niezależnie od posiadania lub nie posiadania przez pozwanego wiedzy co do braku swojego umocowania. Sąd nie dopatrzył się także zasadności zastosowania w sprawie art. 5 k.c., ze względu na nie wykazanie okoliczności wskazujących na spełnienie przesłanek wynikających z tego przepisu, co miało miejsce zarówno przy podniesieniu zarzutu naruszenia tego przepisu przed Sądem pierwszej instancji, jak i w apelacji.

W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił Sądowi Apelacyjnemu naruszenie zaskarżonym wyrokiem przepisów prawa materialnego, tj. art. 39 § 1 k.c. oraz art. 355 § 2 k.c. w związku z art. 202 § 1 k.s.h. i w związku z art. 70 ust. 1 i 3 oraz art. 74 Prawa bankowego, art. 6 i art. 7 k.c. oraz art. 14 i art. 17 ust. 1 ustawy o KRS przez błędną wykładnię, a w rezultacie niewłaściwe zastosowanie wskutek przyjęcia odpowiedzialności pozwanego oraz uznania, że powodowy Bank nie był zobowiązany do badania dokumentów załączonych przez pozwanego do wniosku kredytowego celem oceny sytuacji finansowej i gospodarczej pozwanego (chodzi zapewne o Spółkę P.) oraz weryfikacji reprezentacji Spółki w imieniu której działał pozwany; art. 7 w związku z art. 6 k.c., art. 14 i art. 17 ust. 1 ustawy o KRS w związku z art. 355 § 2 k.c., art. 202 § 1 k.s.h., art. 70 ust. 1 i 3 oraz art. 74 Prawa bankowego przez ich błędną wykładnię i zastosowanie polegające na przyjęciu działania powoda w dobrej wierze przy zawieraniu umowy kredytowej oraz na nie obaleniu przez pozwanego domniemania z art. 17 ust. 1 ustawy o KRS; art. 6, art. 39 § 1, art. 355 § 2 k.c. w związku z art. 202 § 1 k.s.h., art. 70 ust. 1 i 3 i art. 74 Prawa bankowego, art. 7 w związku z art. 6 k.c., art. 14 i art. 17 ust. 1 ustawy o KRS przez przyjęcie, że pozwany nie podjął czynności wykazania złej wiary powoda i jego wiedzy o sytuacji prawnej w jakiej znajdował się pozwany. Zarzut naruszenia przepisów postępowania dotyczy art. 382, art. 328 § 2 i art. 378 § 1 k.p.c. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rozważając w pierwszej kolejności zarzuty dotyczące naruszenia przez Sąd drugiej instancji w zaskarżonym wyroku przepisów postępowania stwierdzić należy, że mimo obszerności uzasadnienia w tym zakresie, zarzuty te, odnoszące się do art. 378 § 1 oraz art. 382 są nietrafne. Sąd Apelacyjny wystarczająco uzasadnił prawidłowość ustaleń faktycznych dokonanych przez Sąd Okręgowy, zwłaszcza w zakresie dowodów, których przeprowadzenie doprowadziło do ustalenia faktów, na których oparły się oceny prawne i rozstrzygnięcie sprawy. Skarżący próbuje konstruować własny stan faktyczny, inny od przyjętego przez Sądy obu instancji. W zarzutach powtarza się to, co było, z powołaniem częściowo innych przepisów postępowania, podnoszone już w apelacji. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera wszystkie te elementy, które są wymagane w orzeczeniu sądu drugiej instancji, zatem również zarzut naruszenia art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. nie zasługuje na uwzględnienie.

Istotą wniesionej skargi kasacyjnej jest zbadanie prawidłowości przypisania pozwanemu odpowiedzialności mającej podstawę w art. 39 § 1 k.c. Według tego przepisu „kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu nie będąc organem albo przekraczając zakres umocowania takiego organu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania”.

Zacząć należy od tego, że skarżący nie kwestionuje podstawy odpowiedzialności, tylko podnosi, podobnie jak w apelacji, że w okolicznościach sprawy nie zostały spełnione przesłanki wymagane przez powołany przepis, tzn. powód wiedział o braku umocowania pozwanego do występowania w imieniu Spółki. Jeżeli przyjmie się, że nie wiedział o tym, to znaczy, że nie dołożył należytej staranności przez niezbadanie prawidłowości przedłożonych dokumentów przez Spółkę, w szczególności co do prawidłowości (aktualności) wpisu członków zarządu Spółki w KRS; skoro tego zaniechał, to znaczy, że działał w złej wierze i nie zasługuje na ochronę, jaką przewiduje art. 39 k.c.

W sprawie jest bezsporne, że Spółka świadomie wystąpiła o udzielenie jej kredytu i uzyskany kredyt zużyła. W imieniu Spółki z wnioskiem kredytowym wystąpił pozwany i on sygnował dokumenty załączone do wniosku. Czyniąc to działał jako jednoosobowy zarząd - prezes zarządu, w niczym nie ujawniając, że tym członkiem zarządu nie jest, co jest zresztą łatwo wytłumaczalne. Gdyby ujawnił brak zdolności do działania w imieniu kredytobiorcy, to działałby z subiektywnego punktu widzenia nieracjonalnie, gdyż okazałoby się, że nie jest możliwe spełnienie formalnych warunków uzyskania kredytu dla spółki, jako dla osoby prawnej nie mającej organu wykonawczego wymaganego prawnie.

Kwestia ta jest podnoszona przez pozwanego, ale od strony staranności działania Banku. Pozwany słusznie przy tym twierdzi, że bank jest zobowiązany do staranności zawodowej, określonej dla stosunków zobowiązaniowych profesjonalisty w art. 355 § 2 k.c. Zapomina jednocześnie, że spółka z o.o. jako przedsiębiorca jest również zobowiązana do zachowania takiej samej staranności, czego w osobie pozwanego nie dopełniła, przedkładając niezgodny z rzeczywistością wypis z KRS i wprowadzając powodowy Bank w błąd co do swojej reprezentacji. Zatrzymując się na chwilę na tym problemie zwrócić należy uwagę na wymaganie przez art. 355 § 2 k.c., aby oceniając zachowanie należytej staranności przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą uwzględnić zawodowy charakter tej działalności. Spotyka się w związku z takim sformułowaniem przepisu twierdzenie o obowiązku przedsiębiorcy do podwyższonej staranności. Nie uwzględnia się tego, że tak sądząc powinno się wskazać poziom staranności, od którego przedsiębiorca miałby mierzyć swoją wyższą staranność. Jest to jednak rozumowanie wadliwe, gdyż każdego dłużnika obowiązuje należyta staranność (art. 355 § 1 k.c.) a staranność zawodowa nie może być odnoszona do staranności nie-profesjonalisty. Zgodnie z art. 355 § 2 k.c. przedsiębiorca jest zobowiązany do staranności profesjonalisty, a więc osoby zawodowo trudniącej się przedsiębraną działalnością gospodarczą.

W przypadku banku jest to profesjonalne dokonywanie czynności bankowych określonych w prawie bankowym - ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. (jedn. tekst Dz. U. z 2015 r. poz. 128 ze zm.), wśród których jest udzielanie kredytów na podstawie zawieranych stosownych umów. Umowa kredytu bankowego, określona w art. 69 ust. 1 prawa bankowego wymaga przed jej zawarciem sprawdzenia zdolności kredytowej podmiotu, któremu zamierza udzielić kredytu. Zbadanie tej zdolności polega, według art. 70 ust. 1 prawa bankowego, na ustaleniu wiarygodności kredytobiorcy jako podmiotu prawa, to znaczy jego istnienia (w przypadku osób prawnych na podstawie odpowiedniego rejestru), z reguły celu finansowego, na jaki kredyt ma zostać przeznaczony, gdyż od tego zależeć może stopa odsetek, a przede wszystkim zdolności kredytobiorcy do spłacenia kredytu w uzgodnionym terminie wraz z odsetkami i prowizją dla banku. Sprawdzeniu tych okoliczności służą dokumenty żądane przez bank. Z ustaleń faktycznych w sprawie wynika, że wszystkie te dokumenty zostały powodowemu Bankowi dostarczone, przy czym podmiotowość kredytobiorcy została sprawdzona przez dane z Krajowego Rejestru Sądowego, w odpisie z którego znalazło się również wykazanie członków jego organów, czyli wpisanego pozwanego jako prezesa zarządu od 2001 r. Z tego wynika, że odpowiedzialność z art. 39 k.c. znajdzie zastosowanie do jedynego członka zarządu spółki z o.o., który w chwili składania oświadczenia woli w imieniu spółki nie był już członkiem zarządu ze względu na wygaśnięcie mandatu, ale zaniedbał obowiązku złożenia wniosku o wykreślenie z rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym (art. 14 ustawy o KRS), natomiast druga strona czynności prawnej działała w dobrej wierze, czyli w zaufaniu do danych wpisanych do rejestru (art. 17 ust. 1 ustawy o KRS), nie wiedząc o wygaśnięciu mandatu składającego oświadczenie.

Na postawione kolejne pytanie, czy pozwany Bank powinien wszcząć jakieś postępowanie sprawdzające prawidłowość wpisów w KRS odpowiedzieć należy, że to wynika z okoliczności. Bankowi służą domniemania wynikające z rejestru, a więc w szczególności powoływane przez skarżącego na poparcie jego tez to domniemanie, które wynika z art. 17 ust. 1 ustawy o KRS. Według tego przepisu, domniemywa się, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe. Jest to domniemanie wzruszalne, jednak to na przeciwniku procesowym spoczywa ciężar dowodu przeciwnego, czyli dowiedzenie, że dane wpisane są nieprawdziwe. Tak więc na pozwanym ciążył obowiązek wnioskowania o wykreślenie swojej osoby jako członka zarządu, którym nie był od momentu wygaśnięcia mandatu w 2003 r., a skoro tego nie zrobił, to zgodnie z art. 14 ustawy o KRS nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane lub uległy wykreśleniu (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2014 r., IV CSK 361/13, OSNC 2015, nr 1, poz. 10). Z art. 17 ust. 2 ustawy o KRS wynika z kolei, że „jeżeli dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu”. Pozwany nie ma więc racji, próbując dowodzić w skardze, że to na powodzie ciążyło sprawdzenie, czy dane w rejestrze przedsiębiorców KRS są prawdziwe, skoro pozwany nie miał podstaw wątpić, że tak jest. Dopiero, gdyby pojawiły się w trakcie rozpatrywania wniosku o udzielenie kredytu wątpliwości co do wiarygodności odpisu z KRS pozwany miałby obowiązek je wyjaśnić.

Nie można również wyciągać tak dalekich wniosków, jak próbuje to czynić pozwany z przepisów prawa bankowego. Z powołanych w skardze art. 70 ust. 1 i 3 oraz z art. 74 prawa bankowego nie wynikają żadne obowiązki banku, tylko jego uprawnienia do wejrzenia w dokumenty kredytobiorcy w celu sprawdzenia jego zdolności kredytowej przed udzieleniem kredytu i w trakcie realizowania umowy, z położeniem nacisku expressis verbis na sytuację gospodarczą i finansową biorącego kredyt. W przepisach tych są natomiast wyrażone wprost obowiązki kredytobiorcy do udostępnienia potrzebnych dokumentów i udzielenia informacji. Z praktyki wiadomo, że jeżeli z otrzymanych wraz z wnioskiem dokumentów można prawidłowo ocenić zdolność kredytową wnioskującego o przyznanie kredytu, to nie ma powodu do opóźniania transakcji i ich ponownego weryfikowania.

W okolicznościach rozpoznawanej sprawy nie ma podstaw do twierdzenia, że powodowy Bank nie dochował należytej staranności, a więc ogólnie wymaganej staranności zawodowej banku w związku z zawieraniem ze Spółką - w której pozwany manifestował swoją pozycję jako prezes zarządu - umowy kredytu bankowego. Staranność zawodowa banku jako przedsiębiorcy (art. 355 § 2 k.c.) została zachowana, jeśli dokonał czynności prawnej z kontrahentem działając w zaufaniu do danych go dotyczących wpisanych do rejestru, a nie wystąpiły okoliczności, które by to zaufanie mogły zasadnie podważyć.

Należy również podkreślić, że zaskarżony wyrok w niczym nie narusza powołanego w skardze art. 202 § 2 k.s.h., gdyż przepis ten mający charakter iuris dispositivi stanowi tylko o wygaśnięciu mandatu członka zarządu spółki z o.o., powołanemu na okres dłuższy niż rok i że umowa spółki może zawierać odmienne postanowienia. Treść przepisu nie wywołuje po stronie kontrahenta bezwzględnego obowiązku sprawdzania, czy prawdziwe są dane co do członków zarządu spółki w odpisie z rejestru w KRS z rzeczywistym stanem rzeczy.

Analiza umowy przez bank nie polega na weryfikowaniu każdego z jej postanowień, zwłaszcza że to bank przygotowuje projekt umowy, najczęściej w oparciu o wzorzec umowy właściwy dla danego rodzaju czynności bankowych. W wypadku składania oświadczeń woli bada się w umowach zwłaszcza sposób reprezentacji (jednoosobowa, łączna), a ze zrozumiałych względów mniej to, czy za podmiot działa właściwa osoba, jeśli nie ma okoliczności, które poddawałyby to w wątpliwość lub nasuwały podejrzenia. W przypadku Spółki wątpliwości ustępowały wobec tożsamości osoby występującej z wnioskiem do banku, w którym Spółka miała rachunek, do którego dostęp pozwany stale legitymował w jej imieniu swoją osobą.

Na koniec należy stwierdzić, że odpowiedzialność z art. 39 k.c. spada na pozwanego, gdyż nie mogą się do niego stosować sankcje wynikające z art. 299 k.s.h. Nie ma natomiast powodu, aby za długi spółki, którą de facto przez wiele lat zarządzał pozwany konsekwencje ponosił wierzyciel, mimo że sam wywiązał się z przyjętych na siebie obowiązków, to znaczy na wniosek sporządzony przez pozwanego udzielił mu kredytu, zawierając stosowną umowę. Zauważyć należy, że środki pochodzące z tego kredytu zostały wydane z dyspozycji pozwanego, który kierując Spółką nie wywiązał się z umowy, gdyż nawet nominalnej sumy kredytu powodowi nie zwrócił.

Z tych względów skarga kasacyjna na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. podlega oddaleniu, a powodowi od pozwanego należy się na podstawie art. 98 w związku z art. 391 § 1 i art. 398²¹ zwrot kosztów postępowania.

Biuletyn Izby Cywilnej Sn nr 12/2018

Osoba, która w chwili składania oświadczenia woli w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie była już – na skutek wygaśnięcia mandatu – członkiem jej zarządu, odpowiada na podstawie art. 39 k.c. w związku z art. 14 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2017 r., poz. 700) wobec kontrahenta działającego w dobrej wierze, w zaufaniu do wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym wskazującego tę osobę jako członka zarządu spółki.

(wyrok z dnia 17 stycznia 2017 r., IV CSK 143/16, M. Wysocka, W. Katner, G. Misiurek, OSNC 2017, nr 9, poz. 101, BSN 2017, nr 5, s.13; M.Pr.Bank. 2017, nr 12, s. 36)

Glosa

Katarzyny Zych, Glosa 2018, nr 4, s. 29

Glosa jest częściowo krytyczna.

Autorka glosy podkreśliła, że analizowane rozstrzygnięcie wywołuje wątpliwości w związku z brakiem uzasadnienia systemowego i celowościowego w wywodzeniu z ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym skutków materialnoprawnych w przedmiocie odpowiedzialności rzekomego piastuna spółki, uregulowanej w art. 39 k.c.

Zdaniem glosatorki, regulacja kodeksu cywilnego dotycząca podmiotu nieumocowanego do działania w imieniu spółki kapitałowej nie powinna być łączona na potrzeby wykazania podstaw odpowiedzialności osoby fizycznej, której mandat wygasł, z systemem domniemań prawnych przewidzianych w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym. Jak podkreśliła autorka, ze względu na charakter oraz cel normatywny regulacje te wzajemnie się wykluczają. System domniemań prawnych służyć może wyłącznie kontrfaktycznemu utrzymaniu ważności czynności prawnej spółki kapitałowej, natomiast do chwili istnienia podstaw odpowiedzialności samej spółki kapitałowej lub członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. brak podstaw do wywodzenia odpowiedzialności rzekomego piastuna na podstawie art. 39 k.c.

**********************************

Biuletyn Izby Cywilnej Sn nr 12/2018

Glosa

Dominiki Wajdy, Monitor Prawa Bankowego 2018, nr 10, s. 35

Glosa ma charakter aprobujący.

Zdaniem autorki, mając na względzie określone przez ustawodawcę domniemania w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym za nieuzasadnioną należy uznać interpretację, że podwyższony miernik staranności banku wymaga, aby bank – mimo braku „podejrzanych okoliczności” – przy każdej umowie kredytowej  podejmował kroki mające na celu weryfikację prawdziwości dokonanych w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisów. Podkreśliła, że profesjonaliście również przysługuje domniemanie określone w art. 17 ust. 1 u.Krejs., wskazujące, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe. Jeżeli więc nie zachodziły żadne dodatkowe okoliczności – jak w stanie faktycznym leżącym u podstaw omawianego orzeczenia – bank mógł działać w zaufaniu do przedłożonej przez pozwanego dokumentacji i przyjąć, iż osoba podająca się za prezesa zarządu i wpisana w rejestrze przedsiębiorców w tym charakterze jest uprawniona do reprezentowania spółki.

W ocenie glosatorki, niezasadne jest wyprowadzanie na podstawie przysługującego bankowi statusu profesjonalisty obowiązku zbadania prawdziwości określonego przez ustawodawcę domniemania. Dodała, że bank był uprawniony do działania w zaufaniu do prawdziwości dokonanych w rejestrze przedsiębiorców wpisów.

Autorka podzieliła stanowisko Sądu Najwyższego, że art. 202 k.s.h. nie wywołuje po stronie kontrahenta bezwzględnego obowiązku sprawdzania, czy prawdziwe są dane co do członków zarządu spółki w odpisie z Krajowego Rejestru Sądowego z rzeczywistym stanem rzeczy.

Podsumowując stwierdziła, że glosowane orzeczenie trafnie uznaje, iż bank miał prawo przyjąć domniemanie prawdziwości wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym i założyć, iż osoba wpisana w rejestrze jako członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest nim w rzeczywistości, a co za tym idzie, osoba ta uprawniona jest do podpisania umowy kredytu bankowego w imieniu spółki. Ponadto nie zaszły dodatkowe okoliczności, które dawałyby podstawy do wzbudzenia po stronie banku poważnych wątpliwości co do prawdziwości i prawidłowości przedłożonej przez pozwanego dokumentacji, zawarta zaś umowa kredytu bankowego stanowiła standardową umowę zawieraną przez bank.         

Komentatorka dodała, że podwyższony miernik staranności odnoszący się do banku nie pozwala na wyprowadzenie każdorazowego obowiązku weryfikowania przez profesjonalistę zgodności z rzeczywistym stanem domniemań przyjętych przez ustawodawcę w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym.

********************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 09/2018

Glosa

Agnieszki Goldiszewicz, Glosa 2018, nr 2, s. 32

Glosa jest w części krytyczna.

Glosowane orzeczenie dotyczyło wskazania podstaw odpowiedzialności byłego członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ujawnionego nadal w Krajowym Rejestrze Sądowym, dokonującego czynności prawnej z osobą trzecią działającą w dobrej wierze. Kwestia ta jest, zdaniem autorki glosy, szczególnie istotna wtedy, gdy stan ujawniony w rejestrze nie odpowiada rzeczywistemu na skutek braku zgłoszenia podmiotu rejestrowego, a istnieje potrzeba ochrony osób powołujących się na ujawnione dane. W ocenie autorki, w okolicznościach sprawy  Sąd Najwyższy nietrafnie wskazał art. 39 k.c. jako podstawę odpowiedzialności pozwanego. Przepis ten, jej zdaniem, nie nadaje się do zastosowania w kontekście art. 14 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2017 r., poz. 700). Regulacja zawarta w art. 39 k.c. przewiduje nieważność umowy kredytu zawartej pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a bankiem, podczas gdy w świetle art. 14 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym podmiot rejestrowy pozostaje związany skutkami wynikającymi z tej czynności. Jak przyjęła glosatorka, podstawą odpowiedzialności pozwanego powinien być art. 299 k.s.h.

Glosę do wyroku opracował także M. Borkowski (LEX nr 2252208), a T. Szczurowski omówił go w „Przeglądzie orzecznictwa” (PUG 2018, nr 3, s. 26).