Znaczenie wpisu członka zarządu w rejestrze dla odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h. (art. 39 k.c. w zw. z art. 17 u.KRS)

Osoba, która w chwili składania oświadczenia woli w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie była już - na skutek wygaśnięcia mandatu - członkiem jej zarządu, odpowiada Na podstawie art. 39 k.c. w związku z art. 14 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2017 r., poz. 700) wobec kontrahenta działającego w dobrej wierze, w zaufaniu do wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym wskazującego tę osobę jako członka zarządu spółki.

W sprawie jest bezsporne, że Spółka świadomie wystąpiła o udzielenie jej kredytu i uzyskany kredyt zużyła. W imieniu Spółki z wnioskiem kredytowym wystąpił pozwany i on sygnował dokumenty załączone do wniosku. Czyniąc to działał jako jednoosobowy zarząd - prezes zarządu, w niczym nie ujawniając, że tym członkiem zarządu nie jest, co jest zresztą łatwo wytłumaczalne. Gdyby ujawnił brak zdolności do działania w imieniu kredytobiorcy, to działałby z subiektywnego punktu widzenia nieracjonalnie, gdyż okazałoby się, że nie jest możliwe spełnienie formalnych warunków uzyskania kredytu dla spółki, jako dla osoby prawnej nie mającej organu wykonawczego wymaganego prawnie.

Według art. 17 ust. 1 ustawy o KRS. domniemywa się, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe. Jest to domniemanie wzruszalne, jednak to na przeciwniku procesowym spoczywa ciężar dowodu przeciwnego, czyli dowiedzenie, że dane wpisane są nieprawdziwe. Tak więc na pozwanym ciążył obowiązek wnioskowania o wykreślenie swojej osoby jako członka zarządu, którym nie był od momentu wygaśnięcia mandatu w 2003 r., a skoro tego nie zrobił, to zgodnie z art. 14 ustawy o KRS nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane lub uległy wykreśleniu (zob. wyrok SN z dnia 12 lutego 2014 r., IV CSK 361/13). Z art. 17 ust. 2 ustawy o KRS wynika z kolei, że „jeżeli dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu”.

Odpowiedzialność z art. 39 k.c. spada na pozwanego, gdyż nie mogą się do niego stosować sankcje wynikające z art. 299 k.s.h. Nie ma natomiast powodu, aby za długi spółki, którą de facto przez wiele lat zarządzał pozwany konsekwencje ponosił wierzyciel, mimo że sam wywiązał się z przyjętych na siebie obowiązków, to znaczy na wniosek sporządzony przez pozwanego udzielił mu kredytu, zawierając stosowną umowę. Zauważyć należy, że środki pochodzące z tego kredytu zostały wydane z dyspozycji pozwanego, który kierując Spółką nie wywiązał się z umowy, gdyż nawet nominalnej sumy kredytu powodowi nie zwrócił.

Wyrok SN z dnia 17 stycznia 2017 r., IV CSK 143/16

Standard: 47711 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy