Wyrok z dnia 2016-10-05 sygn. III CSK 382/15

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CSK 382/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 października 2016 r. Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)

SSN Wojciech Katner

SSN Władysław Pawlak (sprawozdawca)

Protokolant Bożena Kowalska

w sprawie z powództwa B. K.

przeciwko Z. K. i L. P.

o ustalenie nieważności i bezskuteczności umowy,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 5 października 2016 r.,

skargi kasacyjnej powódki

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 3 marca 2015 r., sygn. akt I ACa (…),

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od powódki na rzecz pozwanych kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta)zł, tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powódka B. K. w pozwie skierowanym przeciwko Z. K. i L. P. domagała się uznania za nieważne umów zbycia przez pozwanego Z. K. na rzecz pozwanej L. K. udziałów w Z. sp. z o.o. w M., ewentualnie uznania tych umów za bezskuteczne w stosunku do niej.

Postanowieniem z dnia 14 stycznia 2014 r. Sąd Okręgowy sprawę w zakresie stwierdzenia nieważności ewentualnie uznania za bezskuteczną w stosunku do powódki umowy zbycia 500 udziałów w Z. sp. z o.o. w M., wchodzących do majątku wspólnego powódki i pozwanego przekazał Sądowi Rejonowemu w M., prowadzącemu postępowanie o podział majątku wspólnego.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki od wyroku Sądu Okręgowego oddalającego powództwo skierowane przeciwko Z. K. i L. P. o ustalenie nieważności i bezskuteczności zawartej przez pozwanych umowy z dnia 2 grudnia 2011 r. Sąd drugiej instancji odrzucił apelację powódki w zakresie dotyczącym stwierdzenia nieważności, bądź orzeczenia o bezskuteczności w stosunku do niej umowy zbycia udziałów z dnia 23 grudnia 2011 r.

Stan faktyczny sprawy przedstawia się następująco. W dniu 20 czerwca 2007 r. została zawiązana jednoosobowa sp. z o.o. Z. w M. Pozwany Z. K. wniósł wkład pieniężny obejmując wszystkie 500 udziałów o nominalnej wartości 100 każdy. Wyrokiem z dnia 20 czerwca 2007 r., który uprawomocnił się w dniu 19 grudnia 2007 r., orzeczono rozwód małżeństwa powódki i pozwanego. Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Z. sp. z o.o. z dnia 10 października 2008 r. podwyższono kapitał zakładowy spółki z 50 000 zł do 200 000 zł, przez ustanowienie 1500 zł nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. Podwyższenie kapitału zostało dokonane wkładem pieniężnym w kwocie 128 500 zł, a w zakresie pozostałej kwoty 21 500 zł przez wniesienie do spółki prawa własności samochodu ciężarowego. Wszystkie nowo utworzone udziały zostały objęte przez pozwanego Z. K.

Postanowieniem wstępnym z dnia 6 września 2011 r., Sąd Rejonowy w M. ustalił, że w skład majątku wspólnego powódki i pozwanego Z. K. wchodzi 500 udziałów w spółce z o.o. Z. w M.

Pozwana L. P. prowadziła jako firma zewnętrzna księgowość sp. z o.o. Z. Wiedziała o toczącym się postępowaniu o podział majątku wspólnego powódki i pozwanego Z. K.

W 2009 r. spółka z o.o. otrzymała kredyt inwestycyjny na kwotę 1 200 000 zł oraz kredyt obrotowy w kwocie 400 000 zł.

W drugiej połowie 2011 r. pozwany ustanowił pozwaną prokurentem w sp. z o.o. Z.. W tym czasie jego stan zdrowia uległ pogorszeniu i czekała go ciężka operacja kardiologiczna. Po przebytej operacji, pozwany otrzymał świadczenie rentowe. Ze względu na niemożność wycofania pieniędzy z zysku w związku z umową o kredyt oraz niemożność spieniężenia pozostałego majątku spółki pozwany postanowił sprzedać udziały w tej spółce.

Umową z dnia 2 grudnia 2011 r. zawartą w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, Z. K. sprzedał L. P. 1500 zł udziałów powstałych wskutek podwyższenia kapitału zakładowego spółki w dniu 10 października 2008 r. o łącznej wartości nominalnej 150 000 zł, za kwotę 495 750 zł, płatną w 5 ratach (pierwsza rata w kwocie 150 000 zł do 8 grudnia 2011 r., druga, trzecia i czwarta rata w kwotach po 100 000 zł, odpowiednio do 31 grudnia 2012 r., 31 grudnia 2013 r. i 31 grudnia 2014 r., piąta rata w kwocie 45 750 zł do 30 czerwca 2015 r.).

Umową z dnia 23 grudnia 2011 r. zawartą w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, Z. K. sprzedał L. P. 500 udziałów objętych na mocy aktu założycielskiego spółki o wartości nominalnej 50 000 zł, za kwotę 193 500 zł, płatną w 5 ratach (pierwsza w kwocie 60 000 zł do 31 grudnia 2011 r., druga, trzecia i czwarta rata w kwotach po 40 000 zł, odpowiednio do 31 grudnia 2012 r., 31 grudnia 2013 r. i 31 grudnia 2014 r., piąta rata w kwocie 13 500 zł do 13 czerwca 2015 r.).

Wartość sprzedanych udziałów została wyliczona przez biegłego rewidenta. Na poczet ceny sprzedaży udziałów z umowy z dnia 2 grudnia 2011 r., pozwana przelała w dniu 7 grudnia 2011 r. kwotę 150 000 zł, natomiast tytułem ceny za udziały z umowy z dnia 23 grudnia 2011 r. kwotę 80 000 zł. Z uwagi na toczące się pomiędzy powódką i pozwanym postępowania sądowe, pozwana wstrzymała się z dalszymi płatnościami. Z pieniędzy uzyskanych z powyższych transakcji pozwany nabył wspólnie z pozwaną nieruchomość w J., na której zaczął budować dom.

Z. sp. z o.o. w M. w 2008 r. osiągnął zysk netto w wysokości 187 364,44 zł, w 2009 r. 307 789,61 zł, w 2010 r. 79 137,47 zł, w 2011 r. 340 419,96 zł. Zaciągnięty kredyt w kwocie 1 200 000 zł został spłacony przez spółkę w lipcu 2013 r.

Prawomocnymi wyrokami zostały oddalone powództwa B. K. skierowane przeciwko Z. sp. z o.o. w M. o ustalenie nieistnienia uchwały zgromadzenia wspólników z dnia 10 października 2008 r. zezwalającej na podwyższenie kapitału zakładowego oraz o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników z 30 listopada 2011 r. i 22 grudnia 2011 r., wyrażających zgodę na zbycie udziałów. Przyczyną oddalenia powództw było uznanie przez sądy, że powódka nie była wspólnikiem sp. z o.o.

W rozważaniach prawnych Sąd Okręgowy stwierdził, że jest możliwe precyzyjne ustalenie jakich udziałów dotyczyły zakwestionowane przez powódkę umowy. Mianowicie przedmiotem pierwszej z nich było 1500 udziałów powstałych wskutek podwyższenia kapitału zakładowego. Z kolei druga z umów miała za przedmiot 500 udziałów objętych na mocy aktu założycielskiego.

Podwyższenie kapitału zakładowego i utworzenie 1 500 udziałów, które objął pozwany nastąpiło już po ustaniu wspólności majątkowej małżeńskiej. Wskutek tego udziały te nie weszły do majątku wspólnego powódki i pozwanego. Sporne 1 500 udziałów nie stanowi też surogatu któregokolwiek ze składników majątkowych należących do ich majątku wspólnego, bowiem okoliczności tej nie udowodniła powódka. Jeśli zatem nie zostało wykazane, że udziały te zostały nabyte w zamian za składniki majątkowe stanowiące ich majątek wspólny, to tym samym pozwany nie był ograniczony w rozporządzaniu tymi udziałami.

Sąd pierwszej instancji powołując się na przepisy art. 183-184 k.s.h. wskazał, że powódka nie była wspólnikiem, a w związku z tym nie mogła wykonywać uprawnień korporacyjnych jakie wiążą się z udziałem w spółce z o.o. W przypadku wykazania przez powódkę, że pozwany poczynił nakłady z majątku wspólnego na majątek osobisty i w ten sposób wyprowadził z majątku wspólnego środki na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki, nie miałaby ona interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o stwierdzenie nieważności umowy, gdyż przysługiwałoby jej dalej idące powództwo o świadczenie w postaci żądania zasądzenia w sprawie o podział majątku wspólnego kwot wydatkowanych z majątku wspólnego na majątek osobisty.

W konsekwencji Sąd Okręgowy uznał, że powódka nie ma interesu prawnego w żądaniu stwierdzenia nieważności sprzedaży udziałów w spółce z o.o., nie wchodzących w skład jej i pozwanego majątku wspólnego. Skoro wspomniane 1 500 zł udziałów nie weszło do majątku wspólnego, to powódka nie ma też interesu prawnego w stwierdzeniu nieważności tej umowy ze względu na zarzucaną pozorność.

Odnosząc się do drugiego żądania, sformułowanego przez powódkę jako ewentualnego tj. o uznanie umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. z dnia 2 grudnia 2011 r. za bezskuteczną w stosunku do niej, Sąd pierwszej instancji stwierdził, że żądanie ewentualne można zgłosić wraz z powództwem o świadczenie, nigdy zaś z powództwem o ustalenie. Zatem żądanie to należało uznać za odrębne. Także i w tym zakresie powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie w oparciu o powoływane przez powódkę przepisy art. 46 k.r.o. w zw. z art. 1036 k.c. Powódka nie wykazała bowiem, aby była wierzycielem pozwanego, co czyni to powództwo przedwczesnym. Poza tym, jeśli powódka nie była osobą współuprawnioną do przedmiotu sprzedaży objętego umową z dnia 2 grudnia 2011 r., to nie mogły mieć zastosowania przepisy art. 46 kro w zw. z art. 1036 k.c.

Sąd drugiej instancji podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji, tak co do postawy faktycznej, jak i prawnej rozstrzygnięcia, podkreślając, że w okolicznościach sprawy możliwe było wyodrębnienie udziałów w spółce, które są objęte majątkiem wspólnym od udziałów, które weszły do majątku osobistego pozwanego Zaistniała sytuacja prawna jest analogiczna do instytucji współwłasności w częściach ułamkowych, co na gruncie tej sprawy oznacza, że przysługuje ona w ¼ części małżonkom, a w ¾ częściach stanowi majątek osobisty jednego z nich. W obu przypadkach dysponowanie tą częścią, która nie przysługuje małżonkom wspólnie przez właściciela lub też wspólnika, jest dopuszczalne i nie dotyczy w ogóle praw współmałżonka, czy też byłego współmałżonka. Pogląd przeciwny prowadziłby do poddania majątku wspólnego i majątku osobistego jednego z małżonków zasadom właściwym dla wspólności majątkowej małżeńskiej.

W skardze kasacyjnej powódka zaskarżyła wyrok Sadu Apelacyjnego w zakresie, w jakim oddalił jej apelację.

Zarzuciła naruszenie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 152 k.s.h. i art. 174 § 6 k.s.h. przez błędną wykładnie polegającą na przyjęciu po stronie powódki braku interesu prawnego w sytuacji, gdy udziały w sp. z o.o. są prawami nieoznaczonymi co do tożsamości i nie jest możliwe rozstrzygnięcie, które z 2 000 udziałów znajdowało się w majątku wspólnym; naruszenia art. 189 k.p.c. w zw. z art. 156 k.s.h. przez niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, iż umowa sprzedaży z dnia 2 grudnia 2011 r. nie wpływała na prawa i obowiązku powódki, pomimo że dotyczyła ona udziałów, które dawały prawa do majątku objętego wspólnością majątkową; art. 189 k.p.c. w zw. z art. 187 k.s.h. przez niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że interes prawny powódki w ustaleniu może wynikać jedynie z faktu wejścia udziałów do majątku wspólnego, w sytuacji gdy interes prawny w ustaleniu dotyczącym tego kto jest wspólnikiem spółki i czy skutecznie nabył on udziały, przysługuje wszystkim wspólnikom spółki, zaś powódka posiada w majątku wspólnym prawa do co najmniej 500 udziałów w spółce z o.o., a zatem ma analogiczny jak wspólnicy interes prawny w ustaleniu dotyczącym tożsamości innych wspólników spółki oraz przysługujących im udziałów, z których wykonują prawa w spółce; art. 1036 k.c. w zw. z art. 46 k.r.o. oraz art. 199 k.c., art. 1035 k.c., art. 46 k.r.o., art. 58 § 1 i 3 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie, pomimo że umowa sprzedaży doprowadziła do wyjścia z majątku wspólnego powódki i pozwanego przedmiotu majątkowego bez wyrażenia przez nią zgody.

We wnioskach skargi wniosła o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Sentencja prawomocnego postanowienia wstępnego Sądu Rejonowego w M. obejmuje rozstrzygnięcie co do przynależności do majątku wspólnego powódki i pozwanego 500 udziałów w spółce z o.o. Z. Odnośnie do pozostałych 1 500 udziałów w tej spółce, powstałych na skutek podwyższenia kapitału zakładowego, Sąd Rejonowy w M. (podobnie jak i Sąd Okręgowy rozpoznający apelację powódki) stanowisko o braku ich przynależności do majątku wspólnego zawarł jedynie w uzasadnieniu postanowienia, a zatem w tym zakresie nie powstały skutki prawne wynikające z art. 365 § 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. Dlatego w ramach niniejszego procesu należało rozstrzygnąć tą kwestię w oparciu o przepisy kodeksu rodzinnego i opiekuńczego (k.r.o.) oraz kodeksu spółek handlowych (k.s.h.).

Wspólnikiem jednoosobowej sp. o.o. Z. w M., powstałej w czasie trwania wspólności majątkowej powódki i pozwanej był wyłącznie pozwany. Powódce nie przysługiwał status wspólnika spółki, a zatem nie miała uprawnień korporacyjnych, jak np. prawo do głosu na zgromadzeniu wspólników. Potwierdzeniem tego są również prawomocne wyroki oddalające jej powództwa, którymi zmierzała do zakwestionowania uchwały zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz uchwał zgromadzenia wspólników o wyrażeniu zgody na zbycie przez pozwanego udziałów. Przysługiwały jej natomiast uprawnienia majątkowe związane z 500 udziałami, które powstały w trakcie trwania małżeństwa na mocy aktu założycielskiego spółki.

Wspólność majątkowa małżeńska udziałów nie rodzi z mocy prawa uprawnień wspólnika w sp. z o.o. tego z małżonków, który nie był stroną umowy spółki, aktu założycielskiego lub czynności prawnej nabycia udziału. Z przepisu art. 183¹ k.s.h. wynika, że umowa spółki może nawet ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.

Z chwilą ustania wspólności majątkowej małżeńskiej współwłasność łączna przekształca się we współwłasność ułamkową, do której stosuje się odpowiednio przepisy o wspólności majątku spadkowego (art. 46 k.r.o. w zw. z art. 1035 k.c.), natomiast przedmioty i prawa majątkowe nabywane przez małżonków po tym zdarzeniu prawnym nie podlegają już reżimowi wspólności majątkowej małżeńskiej, co oznacza, że zwiększają majątki osobiste małżonków. W określonych jednak przypadkach może dojść do powstania, po ustaniu wspólności majątkowej małżeńskiej stosunku współuprawnienia małżonków (byłych małżonków) w częściach ułamkowych (np. gdy ekspektatywa określonego prawa majątkowego powstała w czasie trwania wspólności małżeńskiej, natomiast prawo finalne powstałe na bazie tej ekspektatywy zostało zrealizowane już po ustaniu wspólności majątkowej małżeńskiej, por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 1970 r., I CR 444/69, OSNCP 1970, nr 11, poz. 203).

Po ustaniu wspólności majątkowej małżonkowie mają co do zasady równe udziały w majątku podlegającym podziałowi (art. 43 § 1 k.r.o.). Zatem rozporządzenie przedmiotem, który stanowi składnik majątku wspólnego do swej ważności wymaga zgody drugiego małżonka (art. 46 k.r.o. w zw. z art. 1035 k.c. i 199 k.c.).

Inaczej jeszcze przedstawia się sytuacja prawna jeśli chodzi o wspólnie zgromadzone środki pieniężne. W razie zabrania takich środków przez jednego z małżonków bez zgody drugiego i przeznaczenia ich na własne cele, po stronie poszkodowanego małżonka powstaje roszczenie odszkodowawcze realizowane na podstawie art. 45 § 1 k.r.o. (stosowanego na zasadzie analogii) w zw. z art. 415 k.c., w ramach sprawy o podziału majątku wspólnego. Skutkiem uznania takiego roszczenia za uzasadnione jest uwzględnienie wartości zabranych środków pieniężnych przy określaniu składu majątku wspólnego objętego podziałem, a następnie zaliczenie ich wartości na poczet udziału w majątku wspólnym przypadającego temu z małżonków, z którego winy nastąpiło uszczuplenie majątku wspólnego (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 8 stycznia 1968 r., I CZ 138/68, OSNCP 1969, nr 9, poz. 165, z dnia 4 listopada 1999 r., II CKN 523/98, nie publ., z dnia 17 kwietnia 2000 r., II CKN 25/00, nie publ.). Jeśli zatem małżonek po ustaniu wspólności dokona zakupu przedmiotu majątkowego za pieniądze stanowiące majątek wspólny, to drugiemu małżonkowi, przysługuje w ramach sprawy o podział majątku wspólnego roszczenie o zasądzenie kwoty odpowiadającej przysługującemu mu udziałowi. W takim przypadku nie działa natomiast zasada surogacji (res succedit in locum pretii et pretium in locum rei). Innymi słowy w skład majątku ulegającemu podziałowi nie wchodzi przedmiot nabyty przez jednego z małżonków po ustaniu wspólności za pieniądze wchodzące w skład majątku wspólnego. Surogacja w prawie polskim nie ma generalnego charakteru. Jest stosowana wówczas, gdy przewiduje ją konkretny przepis (np. art. 33 pkt 10 k.r.o., art. 406 k.c., art. 475 § 2 k.c.).

Powódka w skardze kasacyjnej nie zarzuca naruszenia przepisów prawa procesowego mających wpływ na prawidłowość ustaleń faktycznych, co oznacza, że Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego wyroku (art. 398¹³ § 2 k.p.c.). Sądy meriti zwróciły uwagę, iż powódka nie dowodziła, aby pozwany na pokrycie udziałów powstałych wskutek podwyższenia kapitału zakładowego wykorzystał składniki ich majątku wspólnego. Nowe udziały w sp. z o. o. pozwany pokrył wkładem pieniężnym w kwocie 128 500 zł oraz aportem w postaci własności samochodu ciężarowego o wartości 21 500 zł, co do którego nie zostało wykazane przez powódkę, aby należał do majątku wspólnego. Wobec tego udziały pokryte tym aportem nie stały się współwłasnością w częściach ułamkowych powódki i pozwanego (art. 46 k.r.o. w zw. z art. 1035 k.c.).

Trafnie Sądy obu instancji uznały, że udziały w ilości 1 500, objęte sporną umową sprzedaży z dnia 2 grudnia 2011 r. powstały w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, które miało miejsce po ustaniu wspólności majątkowej małżeńskiej powódki i pozwanego, a w konsekwencji nie weszły do majątku wspólnego, ani też nie stały się ich współwłasnością w częściach ułamkowych, lecz własnością pozwanego. Wbrew stanowisku powódki w zaistniałym stanie faktycznym doszło do wyodrębnienia dwóch osobnych mas majątkowych obejmujących udziały w sp. z o.o. Z., które to masy podlegają odrębnym uregulowaniom prawnym. W skład pierwszej masy majątkowej wchodzi 500 udziałów, które powstały przy założeniu spółki w trakcie trwania wspólności majątkowej małżeńskiej i stanowią współwłasność w częściach ułamkowych powódki i pozwanej (art. 46 k.r.o. w zw. z art. 1035 k.c.). W skład drugiej masy majątkowej wchodzi 1 500 udziałów powstałych i objętych przez pozwanego wskutek podwyższenia kapitału zakładowego, które miało miejsce po ustaniu wspólności majątkowej, co skutkowało ich wejściem do majątku pozwanego.

Z powołanych przez powódkę w zarzutach skargi kasacyjnej przepisów k.s.h. (art. 152, art. 156, art., 156 i art. 174 § 6) nie sposób wyprowadzić tezy o swoistym połączeniu prawnym obu grup udziałów w taki sposób, że wszystkie udziały w tej spółce stanowią jedną całość przysługującą powódce i pozwanemu. Udziały w liczbie 500 i 1 500 sztuk powstały w różnym czasie i ich źródłem były różne zdarzenia prawne. Okoliczności te miały zasadnicze znaczenie dla kwalifikacji ich odmiennej przynależności majątkowej. Z przepisów art. 258 § 1 k.s.h., art. 186-187 k.s.h. w zw. z art. 183¹ k.s.h. oraz art. 33 pkt 10 k.r.o. wynika jednoznacznie, że możliwa jest sytuacja, w której część udziałów, względnie ich ułamkowe części przysługiwać będą małżonkom na zasadzie wspólności majątkowej małżeńskiej, a część stanowić będzie majątek osobisty jednego z małżonków, nawet gdyby do nabycia doszło w trakcie trwania małżeństwa (art. 33 pkt 10 k.r.o.). W rozpoznawanej sprawie stan faktyczny jest bardziej klarowny, bowiem nabycie 1 500 udziałów nastąpiło już po ustaniu wspólności majątkowej małżeńskiej, zaś pokrycie aportem części podwyższenia kapitału nie nastąpiło składnikami wchodzącymi w skład majątku wspólnego.

Skoro udziały objęte przez pozwanego na skutek podwyższenia kapitału zakładowego nie stały się przedmiotem majątku wspólnego, jak również nie powstało po stronie powódki w stosunku do tych udziałów innego rodzaju współuprawnienie, to na rozporządzenie nimi dokonane kwestionowaną umową z dnia 2 grudnia 2011 r., pozwany nie miał obowiązku uzyskania zgody powódki. Dlatego Sądy obu instancji prawidłowo uznały, że powódka nie ma interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c. w żądaniu stwierdzenia nieważności tej umowy.

Również i drugie roszczenie powódki, tj. o uznanie za bezskuteczną w stosunku do niej umowy zbycia 1 500 zł nie zasługuje na uwzględnienie. Powódka wywodziła je z przynależności tych udziałów do majątku wspólnego i jako podstawę prawną wskazywała przepisy art. 46 k.r.o. w zw. z art. 1036 k.c. oraz art. 1035 k.c. i 199 k.c. Jednakże przepisy art. 46 k.r.o. w zw. z art. 1036 § 1 k.c. oraz art. 46 k.r.o. w zw. z art. 1035 k.c. i art. 199 k.c. regulują odmienne sytuacje prawne, przesłanki oraz sankcje wadliwej czynności prawnej. Pierwsza z przedstawionych podstaw prawnych normuje zasady zbycia po ustaniu wspólności majątkowej małżeńskiej przysługującego zbywcy udziału w przedmiocie należącym do tego majątku, bez zgody współmałżonka (byłego współmałżonka). Natomiast drugi przypadek odnosi się do zbycia po ustaniu wspólności majątkowej małżeńskiej przedmiotu należącego do tego majątku, bez zgody drugiego małżonka (byłego małżonka).

Z ustalonego stanu faktycznego wynika, że objęte przez pozwanego udziały powstałe wskutek podwyższenia kapitału, a następnie zbyte przez niego na rzecz pozwanej umową z dnia 2 grudnia 2011 r. nie weszły do majątku wspólnego, ani też po stronie powódki nie powstał inny stosunek współuprawnienia. Wobec tego kwestionowana przez powódkę czynność prawna, jako dotycząca majątku pozwanego, dokonana po ustaniu wspólności majątkowej małżeńskiej, nie podpada pod przepisy powołane w skardze kasacyjnej.

Powódka bezzasadnie swój interes prawny w zakwestionowaniu umowy zbycia udziałów z dnia 2 grudnia 2011 r. wywodzi z negatywnego wpływu tej czynności prawnej na wartość ekonomiczną 500 udziałów, co do których niesporne jest, że wchodzą do majątku wspólnego (tzw. rozwodnienie udziałów). Prawomocne przesądzenie postanowieniem wstępnym, wydanym w sprawie o podział majątku wspólnego powódki i pozwanego, o przynależności do tego majątku tych udziałów, objętych przez pozwanego w trakcie trwania wspólności majątkowej małżeńskiej, na mocy aktu założycielskiego jednoosobowej sp. o.o. oznacza, że majątek tej spółki będzie podlegał oszacowaniu zgodnie z zasadami obowiązującymi w sprawie o podział majątku wspólnego, tj. według stanu z chwili ustania wspólności majątkowej małżeńskiej (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2010 r., IV CSK 429/09, nie publ. i z dnia 28 stycznia 2015 r., II CSK 322/14, nie publ.), a zatem bez uwzględnienia udziałów powstałych po podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.

Ponadto powódka nie będąc wspólnikiem tej spółki nie może na skutek podziału majątku wspólnego uzyskać statusu wspólnika, bowiem sąd w takim postępowaniu rozstrzyga o kwestiach wyłącznie majątkowych, a tymczasem uprawnienia wspólnika obejmują także elementy niemajątkowe. Zatem brak przymiotu wspólnika po stronie powódki powoduje, że nie może domagać się przyznania jej udziałów w naturze. W konsekwencji podwyższenie kapitału zakładowego nie mogło też doprowadzić do osłabienia praw korporacyjnych (np. siły głosu na zgromadzeniach wspólników), które powódce nie przysługują.

Z powyższych względów, Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. oraz art. 398²¹ k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 98 § 1 i 3 k.p.c. i art. 99 k.p.c.

Na zasądzone koszty postępowania kasacyjnego składa się wynagrodzenie za zastępstwo procesowe obu pozwanych ustalone w łącznej kwocie - 5 400 zł, według minimalnej stawki taryfowej (§ 12 ust. 4 pkt 1 w zw. z § 5 i § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu, j.t. Dz. U. z 2013 r., poz. 490 ze zm. w zw. z § 21 i 23 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych, Dz. U. poz. 1804).

R. G.