Wyrok z dnia 2016-06-02 sygn. I CSK 506/15

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt I CSK 506/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 czerwca 2016 r. Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Wojciech Katner (przewodniczący)

SSN Iwona Koper (sprawozdawca)

SSN Karol Weitz

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa przeciwko E. B.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 2 czerwca 2016 r.,

skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 12 lutego 2015 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Skarb Państwa Minister - Skarbu Państwa wystąpił z pozwem przeciwko E. B. domagając się zasądzenia kwoty 13 829 473,05 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 4 czerwca 2005 r., z tytułu kar umownych zastrzeżonych umową stron z dnia 3 lipca 2001 r., dotyczącą nabycia przez pozwaną udziałów w W. Sp. z o.o., na wypadek spadku produkcji spółki oraz nieutrzymania wymaganego poziomu zatrudnienia.

W sprzeciwie od wyroku zaocznego Sądu Okręgowego w W. z dnia 2 grudnia 2005 r. uwzględniającego powództwo pozwana podniosła zarzuty dotyczące wykładni umowy. Twierdziła, że wykonywała zobowiązania dotyczące utrzymania stanu zatrudnienia oraz wniosła o ewentualne miarkowanie kary umownej.

Pismem z dnia 1 marca 2013 r. Skarb Państwa rozszerzył żądanie w części dotyczącej kary umownej za nieutrzymanie poziomu zatrudnienia i zażądał zasądzenia od pozwanej łącznie kwoty 14 316 514,97 zł.

Wyrokiem z dnia 30 kwietnia 2014 r. Sąd Okręgowy uchylił wyrok zaoczny i uwzględnił powództwo do kwoty 13 547 688,57 zł. z ustawowymi odsetkami od dnia 4 czerwca 2005 r. oraz orzekł o jego oddaleniu w pozostałym zakresie.

Podstawą wyroku były następujące ustalenia faktyczne i rozważania prawne.

W dniu 3 lipca 2001 r. Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwa oraz pozwana zawarli umowę sprzedaży udziałów w Przędzalni W. Sp. z o.o. w B., na podstawie której pozwana nabyła 10 000 udziałów, co odpowiada 51,02% kapitału zakładowego, za cenę 2 500 000 zł. W umowie pozwana gwarantowała, że do momentu spełnienia wszystkich zobowiązań wynikających z umowy, przynajmniej do 31 grudnia 2003 r., nie spowoduje, aby Spółka przerwała statutową działalność lub zmieniła zakres działalności w ten sposób, że z podstawowej działalności tj. produkcji przędzy czesankowej nie będzie uzyskiwać przychodów na poziomie 40% średnich rocznych przychodów z ostatnich trzech lat przed zawarciem umowy (art. 3.9.1.1.). Zobowiązała się utrzymać w okresie 24 miesięcy od daty podpisania umowy stan zatrudnienia określony na podstawie złożonego przez zarząd Spółki oświadczenia (art. 6.1.2.1) z zastrzeżeniem, że nie stanowi zmniejszenia zatrudnienia rozwiązanie umowy o pracę na podstawie art. 52 k.p., na podstawie porozumienia stron, wypowiedzenie umowy przez pracownika, przejście przez pracownika na emeryturę lub rentę oraz śmierć pracownika. W umowie stwierdzono, że kupująca ponosi pełną i bezwarunkową odpowiedzialność za realizację wszystkich zobowiązań z niej wynikających. Zastrzeżono karę umowną za niewykonanie zobowiązania utrzymania działalności Spółki w odpowiednim zakresie w wysokości wartości bilansowej Spółki na dzień 31 grudnia roku poprzedzającego to zdarzenie (art. 7.3.1.2). Z kolei za każdy przypadek zmniejszenia zatrudnienia będącego niewykonaniem zobowiązania z art. 6.1.2.1 umowy należała się kara umowna w wysokości trzyletniego, średniego wynagrodzenia w Spółce, obliczonego jak dla urlopu wypoczynkowego, uwzględniając płace wszystkich zatrudnionych pracowników (art. 7.3.1.6). Na koniec 2002 r. suma bilansowa Spółki wynosiła 12. 917.315,57 zł. W 2002 r. doszło do obniżenia zatrudnienia w Spółce, w tym w 13 przypadkach zwolnienie nastąpiło z przyczyn i w trybie innym niż dopuszczalne. W okresie od 1 lipca 1999 r. do 30 czerwca 2002 r. przeciętne miesięczne wynagrodzenie w Spółce wynosiło 1 346,95 zł. Średni przychód Spółki ze sprzedaży przędzy czesankowej w latach 1998 do 2000 wynosił 20 173 957,65 zł, z czego 40% stanowi kwota 8 069 583,06 zł. W 2001 r. przychody Spółki z tego tytułu wyniosły 9 396 655,86 zł, w 2002 r. 8 212 693,52 zł, a w 2003 r. 989 600 zł. Wyniki finansowe Spółki z trzech lat poprzedzających zawarcie umowy nie były przez pozwaną kwestionowane. Sporna była natomiast wysokość sumy bilansowej za 2002 r., która - jak przyjął Sąd Okręgowy - miała wyznaczać rozmiar kary umownej. Pozwana nie podjęła próby podważenia rzetelności bilansu za ten rok. Podstawy do naliczenia kary umownej za obniżenie zatrudnienia istniały na koniec pierwszego półrocza 2002 r. Wysokość tej kary wynika z pomnożenia liczby 13 osób, o którą zmniejszyło się zatrudnienie przez średnie zarobki z poprzedzających trzech lat , co dało kwotę 630 372,60 zł. Zawarte w art 3.9.1.1 umowy zobowiązanie się pozwanej, że przynajmniej do 31 grudnia 2003 r. nie spowoduje przerwania przez Spółkę statutowej działalności lub zmiany jej zakresu oznacza, że przyjęła ona odpowiedzialność za sam skutek, co wynika z użytego w nim sformułowania „kupujący gwarantuje”. Negatywne praktyki w funkcjonowaniu Spółki, zawieranie niekorzystnych umów z podmiotami powiązanymi personalnie, działającymi także w Spółce, złe dysponowanie środkami finansowymi, które doprowadziły ostatecznie do upadłości Spółki potwierdzają, że działanie pozwanej miało charakter zawiniony.

Sąd Okręgowy nie podzielił prezentowanej przez pozwaną wykładni art. 3.9.1.1 umowy, w którym - jak podnosiła - chodziło tylko o uniemożliwienie zmiany profilu działalności z jednoczesnym spadkiem zakresu działalności statutowej, uznając ją za nieracjonalną z punktu widzenia ochrony interesów Skarbu Państwa. Przyjął, że sens analizowanego zapisu polegał ta tym, by zachować działalność Spółki w określonej branży i jednocześnie zachować jej rozmiar. Powodowi należy się więc kara umowna w związku z ograniczeniem zakresu działalności Spółki w 2003 r., odpowiadająca jej sumie bilansowej za poprzedni okres bilansowy, wynoszącej 12 917 315,57 zł. Nie uwzględnił wniosku pozwanej o miarkowanie kary umownej w tym zakresie. Rozważając na gruncie art. 384 § 2 k.c., czy świadczenie pozwanej zostało spełnione w znacznej części dokonał porównania przychodów z działalności Spółki w kolejnych latach z minimalnymi przychodami, jakie powinny być osiągnięte. W 2001 r. i 2002 r, była to mniej niż połowa średniej z trzech poprzednich lat i niewiele powyżej progu kary, a w 2003 r. jedna dwudziesta i jedna dziesiąta progu wynoszącego 40% średniej z ubiegłych lat. Nie można wiec mówić o zrealizowania zobowiązania w istotnej części. Uznał, że obniżenie zatrudnienia aż o 13 osób nie uzasadniało tezy, że w odniesieniu do tego zobowiązania pozwanej umowa została zrealizowane w znacznej części. Przyjął, że kara za obniżenie zatrudnienia nie była wygórowana zważywszy, że alternatywą dla zwolnienia pracowników była konieczność poniesienia takich samych kosztów jakby byli oni nadal zatrudnieni przez trzy lata.

Wyrok Sądu Okręgowego w części uwzględniającej powództwo zaskarżyła pozwana.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 12 lutego oddalił apelację.

Nie uwzględnił podnoszonego przez skarżącą zarzutu naruszenia art. 65 § 1 k.c. przez błędną wykładnię pkt 3.9.1.1 umowy i podzielając stanowisko Sądu Okręgowego przyjął, że użyte w nim pojęcie „zakres działalności” oznacza jej skalę, a nie przedmiot. Oddalił zarzut błędnego zastosowania art. 483 § 1 k.c., wskazując, że wierzyciel może się domagać zasądzenia kary umownej także jeżeli nie poniósł szkody, chociaż w okolicznościach sprawy szkodą Skarbu Państwa jako wierzyciela było nieosiągnięcie celów prywatyzacji. Nie podzielił zarzutu naruszenia art. 484 § 2 k.c. przez jego niezastosowanie mimo, że jak podnosiła skarżąca, kara jest rażąco wygórowana. Stwierdził brak podstaw do rozważenia tego zarzutu wobec nie przedstawienia przez pozwaną konkretnych faktów, które pozwolą ocenić przesłankę jej rażącego wygórowania. Odnosząc się do kary zastrzeżonej na wypadek niewykonania zobowiązania określonego w art. 3.9.1.1 wskazał, że z porównania wysokości przychodów uzyskanych przez Spółkę ze sprzedaży produktów w 2003 r. i przychodów gwarantowanych przez pozwaną wynika, że kara umowna za nieosiągnięcie tych przychodów nie jest wygórowana. Tak samo tj. jako niewygórowaną ocenił karę umowną zastrzeżoną za niewykonanie zobowiązania polegającego na utrzymaniu określonego poziomu zatrudnienia, zwłaszcza z uwagi na jego społeczną doniosłość.

W skardze kasacyjnej pozwana ponowiła wcześniejsze zarzuty apelacyjne naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 3.9.1. 1 umowy i w zw. z art. 7.3.1.2 umowy oraz art. 483 § 1 k.c., art. 484 § 2 k.c. w zw. z art. 3.9.9.1 i art. 6.1.2.1 umowy.

Wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnego do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Stosownie do z art. 65 § 1 k.c. oświadczenie woli należy tłumaczyć tak jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Pojęcie okoliczności złożenia oświadczenia woli obejmuje faktyczne okoliczności jego złożenia, okoliczności dotyczące osoby składającego, bądź odbierającego oświadczenie w aspekcie podmiotowo - prawnym, kontakty stron poprzedzające złożenie interpretowanego oświadczenia, np. przebieg negocjacji. Przy wykładni umów art. 65 § 2 k.c. przyznaje pierwszeństwo kryteriom zamiaru stron i celu jaki strony chciały osiągnąć zawierając umowę. Chodzi tu o cel wspólny dla obu stron lub co najmniej jednej ze stron zaakceptowany przez drugą stronę umowy, zindywidualizowany w warunkach konkretnej umowy.

Zgodnie z przyjmowaną w orzecznictwie na tle art. 65 k.c. kombinowaną metodą wykładni (zob. w szczególności uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSCN 1995, nr 5, poz. 168), priorytetową regułę interpretacji oświadczeń woli składanych indywidualnym adresatom stanowi rzeczywista wola stron, a dopiero gdy nie da się jej ustalić, ustala się jakie jest obiektywnie przyjęte znaczenie danego oświadczenia. Ta faza wykładni obok respektowania woli oświadczającego uwzględniać musi także wzbudzone przez to oświadczenie zaufanie jego adresata. Odbiorca oświadczenia woli może skutecznie powołać się na sens przez siebie rozumiany tylko wtedy, gdy każdy uczestnik obrotu znajdujący się w podobnej sytuacji a w szczególności dysponujący takim samym zakresem wiedzy o oświadczeniu i okolicznościach jego złożenia, zrozumiałby tak samo jego znaczenie. Decyduje zatem normatywny i zindywidualizowany punkt widzenia odbiorcy, który z należytą starannością wymaganą w obrocie, a w stosunkach profesjonalnych z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności, dokonuje interpretacji zmierzającej do odtworzenia treści myślowych składającego oświadczenie woli.

Przytoczone dyrektywy interpretacyjne wynikające z art. 65 k.c. wskazują, że wykładnia umowy powinna kolejno obejmować ustalenie jej dosłownego brzmienia, ustalenie treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1 k.c. oraz ich sensu przy zastosowaniu przesłanek z art. 65 § 2 k.c. Tekst umowy interpretowany według reguł językowych stanowi podstawę do przypisania mu takiego sensu, jaki ma na gruncie danego języka. Strona powinna rozumieć tekst umowny zgodnie z zasadami składniowymi i znaczeniowymi języka, w którym ten dokument został sporządzony. Jest to tylko jednak domniemanie, które nie wiąże bezwzględnie. Strony mogą bowiem inaczej rozumieć określony fragment tekstu umowy, albo jedna ze stron miała dostateczne podstawy aby przypisać mu różne - od powszechnego - znaczenie. Interpretując umowę na podstawie reguł językowych, należy brać pod uwagę nie tylko kontrowersyjny fragment tekstu, ale jednocześnie uwzględnić inne związane z nim postanowienia umowy, czyli tzw. kontekst językowy (zob. wyrok SN z dnia 27 czerwca 2007 r., III CSK 129/07, nie publ.). Zarówno ustalenie zgodnego zamiaru stron tj. jednolitego rozumienia przez nie umowy jak i jej obiektywna wykładnia mogą doprowadzić do wniosku, że rozumienie umowy jest inne, niż wynikające jedynie z analizy językowej tekstu.

Zasadnie zarzuca skarżąca, że nie było dostateczne i wystarczające poprzestanie przy wykładni przedmiotowej umowy w zakresie jej postanowienia art. 3.9.1.1 na analizie językowej tego jej fragmentu, bez uwzględnienia wskazanych dyrektyw wykładni, a w konsekwencji jej wynik nie może być zaakceptowany. Trafnie też zwraca uwagę na pominięcie przez Sądy orzekające kwestii autorstwa umowy, z którym wiążą się prawne konsekwencje jej niestarannego zredagowania. Zgodnie ze stanowiskiem przyjmowanym w orzecznictwie (zob. wyrok SN z dnia 9 października 2014 r., I CSK 320/14, LEX nr 1554575), wątpliwości interpretacyjne nie dające się usunąć w drodze ogólnych dyrektyw wykładni oświadczeń woli powinny być rozstrzygane na niekorzyść strony, która zredagowała tekst, a więc w realiach sprawy - powoda.

Trafnie podnosi się w skardze kasacyjnej, oczywistą sprzeczność przyjętej przez oba Sądy podstawy ustalenia kary umownej, którą pozwana ma zapłacić za naruszenie obowiązku określonego w art. 3.9.1.1 umowy, jako odpowiadającej wysokości sumy bilansowej, z brzmieniem art. 7.3.1.2 umowy ustanawiającym tę karę w wysokości wartości bilansowej spółki. Żadne z tych pojęć nie zostało w umowie zdefiniowane, a ich przyjęte w umowie znaczenie i wzajemna relacja nie zostały wyjaśnione przy dokonywaniu wykładni umowy. W świetle motywów zaskarżonego wyroku brak jest podstaw do przyjęcia tezy o uznaniu przez Sąd Apelacyjny, że są to pojęcia tożsame. Takiemu ewentualnemu założeniu przeciwstawia skarżąca twierdzenie, że pojęcia te, należące do dziedziny rachunkowości, mają odmienne znacznie, a suma bilansowa spółki nie stanowi o wartości bilansowej spółki, albowiem aby w wartość tę ustalić należy od sumy aktywów (sumy bilansowej) odjąć wynikającą z bilansu sumę zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Znajduje ono odbicie w ustaleniach faktycznych sprawy dotyczących sumy bilansowej Spółki wynoszącej 12 917 315,57 zł i wynikającej z bilansu wartości bilansowej wynoszącej 1 841 003,07.

Skuteczne zakwestionowanie podstawy ustalenia kary umownej przewidzianej za naruszenie obowiązku określonego w art. 3.9.1.1 umowy prowadzące do podważenia jej ustalonej wysokości pozbawia doniosłości prawnej przedwczesny w tej sytuacji zarzut jej wygórowania, pozostawiając na uboczu także dalsze przesłanki zmniejszenia tej kary umownej (art. 484 § 2 k.c.).

Z treści art. 483 § 1 dopuszczającego zastrzeżenie kary umownej w „określonej sumie” wynika nakaz wyrażenie jej kwotowo w chwili zastrzegania. Nie rodzi to jednak obowiązku podania konkretnej sumy pieniężnej stanowiącej karę umowną. Strony mogą bowiem określić karę pośrednio przez wskazanie podstawy jej naliczenia w sposób pozwalający uznać jej ustalenie za dokonane i zamknięte. Zastrzeżenie w przedmiotowej umowie kary umownej przez wskazanie jako jej podstawy wartości bilansowej Spółki, określa ją definitywnie bez potrzeby podejmowania jakichkolwiek czynności dla jej sprecyzowania przez strony lub rozstrzygający sprawę sąd.

Chybiony jest więc podniesiony przez pozwaną w odniesieniu do postanowienia art. art. 7.3.1.2 umowy zarzut naruszenia art. 483 § 1 k.c.

W przypadku dużej dysproporcji między wysokością kary a chronionym za jej pomocą interesem wierzyciela dopuszczalne jest zmniejszenie tj. miarkowanie kary umownej. Dysproporcja taka jednakże nie zachodzi w odniesieniu do kary określonej w art. 7.3.1. 6 umowy, zastrzeżonej na wypadek obniżenia zatrudnienia, której sposób naliczenia oparty na założeniu, że alternatywą dla zwolnienia pracownika będzie konieczność poniesienia takich samych kosztów jakby nadal był zatrudniony przez okres 3 lat, z założenia ogranicza jest skutki finansowe, wiążąc je bezpośrednio z rozmiarem redukcji zatrudnienia.

Z powyższych względów na podstawie art. 398¹⁴ orzeczono jak w sentencji.

jw

kc