Określenie sumy pieniężnej kary umownej

Treść art. 483 § 1 k.c. wyklucza wymaganie określenia górnej granicy kary umownej, zwłaszcza w przypadku, w którym jest ona naliczana kwotowo albo procentowo za każdy dzień opóźnienia (zwłoki).

Wprawdzie niedopuszczalne jest obciążenie strony wieczystym zobowiązaniem zapłaty kary umownej (zob. uchwała SN z dnia 9 grudnia 2021 r., III CZP 26/21), co jednak nie oznacza, iż musi być z góry określona kwotowo górna granica kar naliczanych okresowo za zwłokę czy opóźnienie (zob. wyrok SN z dnia 20 maja 2021 r., IV CSKP 58/21).

Niezależnie od możliwości zakończenia stanu zwłoki (opóźnienia) przez wykonanie zobowiązania przez dłużnika (stan zwłoki jest od niego zależny) oraz miarkowania kary umownej (zob. wyrok SN z dnia 20 maja 2021 r., IV CSKP 58/21), interes dłużnika zabezpiecza wystarczająco ścisłe powiązanie między możliwością domagania się wykonania zobowiązania zabezpieczonego karą umowną, a możliwością żądania zapłaty kary umownej. Sprawia ono, że przedawnienie roszczenia o wykonanie zabezpieczanego zobowiązania powoduje nieskuteczność jej dalszego naliczania (zob. wyrok SN z dnia 20 maja 2021 r., IV CSKP 58/21), a wygaśnięcie zabezpieczanego zobowiązania – wygaśnięcie prawa do naliczania kary umownej za zwłokę czy opóźnienie (zob. uchwała SN z dnia 9 grudnia 2021 r., III CZP 26/21).

Wyrok SN z dnia 17 sierpnia 2022 r., II CSKP 326/22

Standard: 67694 (pełna treść orzeczenia)

Maksymalna wysokość kary umownej nie musi być wyrażona w kwocie pieniężnej; wystarczy, że można ją oznaczyć na podstawie umowy i w świetle okoliczności sprawy.

W  kontekście wątpliwości, jakie rodzi oznaczenie maksymalnej wysokości kary umownej trzeba bowiem zaakcentować, że żadne zobowiązanie umowne nie może być zaciągnięte ad infinitum. Ta reguła dotyczy także zobowiązań, o których powstaniu rozstrzyga ustawa i roszczeń zabezpieczających ich wykonanie. Ustawodawca wygasza je albo odwołując się do terminów zawitych albo przez stworzenie zobowiązanym warunków do uchylenia się od zaspokojenia roszczenia majątkowego z powołaniem się na przedawnienie.

Roszczenia odszkodowawcze, w związku z naruszeniem zobowiązania powstają nie wcześniej niż sama szkoda uprawnionego. Nie ma jednak przeszkód, by strony umowy uczyniły pewne spowodowane przez kontrahenta zdarzenie lub stan, o którym przewidują, że będzie negatywnie oddziaływało na sytuację prawną drugiej z nich, punktem wyjścia do naliczania w określonej przez siebie stawce kary, która ma skompensować prognozowaną w tych warunkach szkodę. Po stwierdzeniu, że doszło do naruszenia zobowiązania umownego strona, na rzecz której w związku z tym naruszeniem doszło do zastrzeżenia kary umownej może ją naliczać, stosownie do przyjętych z kontrahentem ustaleń, jednak ostatecznie nie dłużej niż trwa stan, który to uzasadnia, będący formą naruszenia zobowiązania albo - stosownie do przyczyny oznaczonej jako podstawa naliczania kary umownej - do czasu, aż nie zostanie rozwiązany węzeł umowny łączący strony. Ocen w tym zakresie trzeba dokonywać ad casu, a same strony, zawierając umowę, powinny przewidywać rozmaite, związane z jej wykonaniem sytuacje, uwzględniając specyfikę zobowiązań, które zaciągnęły.

Za niedopuszczalną w orzecznictwie trafnie uznano sytuację, w której nie określenie w umowie końcowego terminu naliczania kar umownych ani ich kwoty maksymalnej, prowadzi do obciążenia zobowiązanego tym świadczeniem w  nieokreślonym czasie, a więc w istocie tworzy zobowiązanie wieczne, niekończące się - zob. wyrok SN z dnia 22 października 2015 r., IV  CSK 687/14. Jednocześnie, w tym samym orzeczeniu Sąd Najwyższy stwierdził, że wymaganie określoności kary umownej jest spełnione, gdy strony z  góry określają wysokość kary umownej, albo gdy w treści umowy wskazują podstawy do definitywnego określenia jej wysokości.

Oznaczenie konkretnej kwoty kary umownej w związku z konkretną postacią naruszenia zobowiązania może godzić zarówno w interesy zobowiązanego do kary umownej, a to wtedy, gdy zakres i czas naruszenia przez niego zobowiązania nie był nadmierny, jak i w interesy poszkodowanego, gdy zakres i czas trwania naruszenia zobowiązania przekraczał przewidywania i jakąś przeciętną miarę uwzględnioną przez strony przy układaniu stosunku zobowiązaniowego. Oczekiwanie spełnienia tego wymagania, w niektórych stosunkach umownych może nie stwarzać problemów, a w innych będzie dysfunkcjonalne. Za wystarczające można zatem uznać określenie kary pośrednio przez jednoznaczne przytoczenie podstaw do finalnego obliczenia tej wysokości, jasnego dla stron już w  momencie zawierania umowy albo przez ustalenie mechanizmu, którego zastosowanie da określony wynik kwotowy. W tym drugim przypadku, o ile nie można oczekiwać, że strony przewidzą z góry czas, przez który któraś z nich będzie pozostawała w stanie naruszającym jej zobowiązania umowne, o tyle pozostałe parametry pozwalające na obliczenie wysokości kary powinny być oznaczalne już przy zawarciu umowy.

Uchwała SN z dnia 9 grudnia 2021 r., III CZP 26/21

Standard: 67695 (pełna treść orzeczenia)

Dopuszczalne jest zastrzeżenie kary umownej za zwłokę w wykonaniu zobowiązania w postaci określonego procentu ustalonego wynagrodzenia umownego za każdy dzień zwłoki, nawet jeżeli nie określono końcowego terminu naliczania kary umownej ani jej kwoty maksymalnej.

Postanowienie umowne będące przedmiotem przedstawionego zagadnienia prawnego nie może zostać uznane za niedopuszczalne z tego tylko powodu, że nie wskazuje „określonej kwoty” w rozumieniu art. 483 § 1 k.c. Skoro uznano generalnie, że wystarczające jest określenie kary przez oznaczenie (procentowe lub wprost) należnej kwoty za każdy dzień zwłoki, to za wystarczające musi zostać uznane także takie określenie, które nie jest ograniczone terminem końcowym naliczania kary lub jej kwotą maksymalną.

Zarówno w przypadku, gdy pułap maksymalny jest wyznaczony, jak i gdy go brak, wyliczenie kwoty kary wymaga pomnożenia ustalonej liczby dni (lub innej jednostki czasu) zwłoki przez kwotę wskazaną wprost lub wyliczoną przy zastosowaniu określonego procentu.

Określenie wysokości kary jest bardziej skomplikowane w wypadku zastrzeżenia jej górnego limitu, gdyż oprócz dokonania wspomnianej operacji arytmetycznej wymaga dodatkowo zestawienia otrzymanego rezultatu z zastrzeżoną maksymalną wysokością lub, ewentualnie, stwierdzenia na wcześniejszym etapie, czy ustalona liczba dni zwłoki nie przekracza maksymalnej liczby dni, za które należy się kara. Oznacza to, że samo kryterium określoności sumy pieniężnej stanowiącej karę umowną w rozumieniu art. 483 § 1 k.c., rozumiane jako łatwość jej wyliczenia, nie sprzeciwia się dopuszczalności postanowienia w postaci przewidzianej w przedstawionym zagadnieniu prawnym.

Sąd Najwyższy w obecnym składzie nie podziela stanowiska wyrażonego w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z 22 października 2015 r., IV CSK 687/14, zgodnie z którym kara umowna za zwłokę nieograniczona terminem końcowym naliczania lub maksymalną wysokością jest niedopuszczalna, gdyż stanowiłaby zobowiązanie wieczyste.

Nieuprawnione jest stwierdzenie, że wzgląd na ochronę dłużnika przemawia za tym, aby w każdym przypadku znał on maksymalny rozmiar swojej odpowiedzialności z tytułu zapłaty kary umownej. W obowiązującym systemie prawnym nie ma zasady, zgodnie z którą dłużnik zaciągający zobowiązanie musi z góry znać maksymalny rozmiar odpowiedzialności z tytułu jego niewykonania. Odszkodowanie należne na zasadach ogólnych, przewidzianych w art. 471 i n. k.c., nie jest limitowane żadną górną granicą, a ewentualne wprowadzenie takiego limitu przez strony podlega ograniczeniom, np. wynikającym z art. 473 § 2 k.c.

W przypadku zastrzeżenia kary umownej regułą jest, że odpowiedzialność dłużnika nie może przekroczyć wysokości zastrzeżonej kary, jednak norma ta ma charakter względnie wiążący i strony mogą postanowić inaczej (art. 484 § 1 zd. 2 k.c.).

Oznacza to, że także w odniesieniu do zastrzeżenia kary umownej w wysokości pewnej kwoty lub procentu za każdy dzień opóźnienia nie ma podstaw, aby uznać, że obowiązujący system prawny przewiduje konieczność limitowania odpowiedzialności dłużnika, jeżeli same strony takiego limitu nie chcą określić.

Właściwym instrumentem łagodzenia skutków zastrzeżenia nadmiernie wygórowanej kary umownej i zapewnienia równowagi interesów stron nie jest wykluczenie możliwości zastrzegania jej w niektórych formach, ale instytucja miarkowania kary.

Uchwała SN z dnia 9 grudnia 2021 r., III CZP 16/21

Standard: 59096 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy