Określenie sumy pieniężnej kary umownej

Treść art. 483 § 1 k.c. wyklucza wymaganie określenia górnej granicy kary umownej, zwłaszcza w przypadku, w którym jest ona naliczana kwotowo albo procentowo za każdy dzień opóźnienia (zwłoki).

Wprawdzie niedopuszczalne jest obciążenie strony wieczystym zobowiązaniem zapłaty kary umownej (zob. uchwała SN z dnia 9 grudnia 2021 r., III CZP 26/21), co jednak nie oznacza, iż musi być z góry określona kwotowo górna granica kar naliczanych okresowo za zwłokę czy opóźnienie (zob. wyrok SN z dnia 20 maja 2021 r., IV CSKP 58/21).

Niezależnie od możliwości zakończenia stanu zwłoki (opóźnienia) przez wykonanie zobowiązania przez dłużnika (stan zwłoki jest od niego zależny) oraz miarkowania kary umownej (zob. wyrok SN z dnia 20 maja 2021 r., IV CSKP 58/21), interes dłużnika zabezpiecza wystarczająco ścisłe powiązanie między możliwością domagania się wykonania zobowiązania zabezpieczonego karą umowną, a możliwością żądania zapłaty kary umownej. Sprawia ono, że przedawnienie roszczenia o wykonanie zabezpieczanego zobowiązania powoduje nieskuteczność jej dalszego naliczania (zob. wyrok SN z dnia 20 maja 2021 r., IV CSKP 58/21), a wygaśnięcie zabezpieczanego zobowiązania – wygaśnięcie prawa do naliczania kary umownej za zwłokę czy opóźnienie (zob. uchwała SN z dnia 9 grudnia 2021 r., III CZP 26/21).

Wyrok SN z dnia 17 sierpnia 2022 r., II CSKP 326/22

Standard: 67694 (pełna treść orzeczenia)

Maksymalna wysokość kary umownej nie musi być wyrażona w kwocie pieniężnej; wystarczy, że można ją oznaczyć na podstawie umowy i w świetle okoliczności sprawy.

W  kontekście wątpliwości, jakie rodzi oznaczenie maksymalnej wysokości kary umownej trzeba bowiem zaakcentować, że żadne zobowiązanie umowne nie może być zaciągnięte ad infinitum. Ta reguła dotyczy także zobowiązań, o których powstaniu rozstrzyga ustawa i roszczeń zabezpieczających ich wykonanie. Ustawodawca wygasza je albo odwołując się do terminów zawitych albo przez stworzenie zobowiązanym warunków do uchylenia się od zaspokojenia roszczenia majątkowego z powołaniem się na przedawnienie.

Roszczenia odszkodowawcze, w związku z naruszeniem zobowiązania powstają nie wcześniej niż sama szkoda uprawnionego. Nie ma jednak przeszkód, by strony umowy uczyniły pewne spowodowane przez kontrahenta zdarzenie lub stan, o którym przewidują, że będzie negatywnie oddziaływało na sytuację prawną drugiej z nich, punktem wyjścia do naliczania w określonej przez siebie stawce kary, która ma skompensować prognozowaną w tych warunkach szkodę. Po stwierdzeniu, że doszło do naruszenia zobowiązania umownego strona, na rzecz której w związku z tym naruszeniem doszło do zastrzeżenia kary umownej może ją naliczać, stosownie do przyjętych z kontrahentem ustaleń, jednak ostatecznie nie dłużej niż trwa stan, który to uzasadnia, będący formą naruszenia zobowiązania albo - stosownie do przyczyny oznaczonej jako podstawa naliczania kary umownej - do czasu, aż nie zostanie rozwiązany węzeł umowny łączący strony. Ocen w tym zakresie trzeba dokonywać ad casu, a same strony, zawierając umowę, powinny przewidywać rozmaite, związane z jej wykonaniem sytuacje, uwzględniając specyfikę zobowiązań, które zaciągnęły.

Za niedopuszczalną w orzecznictwie trafnie uznano sytuację, w której nie określenie w umowie końcowego terminu naliczania kar umownych ani ich kwoty maksymalnej, prowadzi do obciążenia zobowiązanego tym świadczeniem w  nieokreślonym czasie, a więc w istocie tworzy zobowiązanie wieczne, niekończące się - zob. wyrok SN z dnia 22 października 2015 r., IV  CSK 687/14. Jednocześnie, w tym samym orzeczeniu Sąd Najwyższy stwierdził, że wymaganie określoności kary umownej jest spełnione, gdy strony z  góry określają wysokość kary umownej, albo gdy w treści umowy wskazują podstawy do definitywnego określenia jej wysokości.

Oznaczenie konkretnej kwoty kary umownej w związku z konkretną postacią naruszenia zobowiązania może godzić zarówno w interesy zobowiązanego do kary umownej, a to wtedy, gdy zakres i czas naruszenia przez niego zobowiązania nie był nadmierny, jak i w interesy poszkodowanego, gdy zakres i czas trwania naruszenia zobowiązania przekraczał przewidywania i jakąś przeciętną miarę uwzględnioną przez strony przy układaniu stosunku zobowiązaniowego. Oczekiwanie spełnienia tego wymagania, w niektórych stosunkach umownych może nie stwarzać problemów, a w innych będzie dysfunkcjonalne. Za wystarczające można zatem uznać określenie kary pośrednio przez jednoznaczne przytoczenie podstaw do finalnego obliczenia tej wysokości, jasnego dla stron już w  momencie zawierania umowy albo przez ustalenie mechanizmu, którego zastosowanie da określony wynik kwotowy. W tym drugim przypadku, o ile nie można oczekiwać, że strony przewidzą z góry czas, przez który któraś z nich będzie pozostawała w stanie naruszającym jej zobowiązania umowne, o tyle pozostałe parametry pozwalające na obliczenie wysokości kary powinny być oznaczalne już przy zawarciu umowy.

Uchwała SN z dnia 9 grudnia 2021 r., III CZP 26/21

Standard: 67695 (pełna treść orzeczenia)