Wyrok z dnia 2016-04-14 sygn. II CSK 430/15

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt II CSK 430/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 kwietnia 2016 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Anna Kozłowska (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Zbigniew Kwaśniewski

SSN Władysław Pawlak

w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Produkcyjno - Handlowego

F. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ś.

przeciwko W. B.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 14 kwietnia 2016 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 30 marca 2015 r.,

1. oddala skargę kasacyjną,

2. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3600 (trzy tysiące sześćset) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 30 marca 2015 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 17 lipca 2015 r. oddalającego powództwo o zapłatę 280.581,64 zł tytułem odszkodowania należnego na podstawie art. 297 k.s.h., akceptując ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji i ich ocenę prawną. W toku postępowania zostało ustalone, że pozwany został powołany na stanowisko prezesa powodowej spółki uchwałą z dnia 15 czerwca 1999 r., przy czym od 2 września 2000 r. był zatrudniony na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony, z wynagrodzeniem 1200 zł brutto. Z dniem 1 kwietnia 2003 r. W. B. przyznano wynagrodzenie w kwocie 1400 zł brutto, a 30 maja 2008 r. podwyższono do kwoty 1800 zł. W dniu 2 lipca 2001 r. złożył on oświadczenie, że wynagrodzenie należy przekazywać na jego konto bankowe. Pozwany funkcję prezesa pełnił do listopada 2009 r. Pełniąc ją obowiązany był do należytego dbania o interesy majątkowe spółki, właściwego nią zarządzania, w szczególności zaś - według umownego podziału obowiązków między nim a D. S., do nadzoru administracyjno-finansowego, w tym również wykonywania spraw z zakresu prawa pracy.

Od dnia 1 września 2000 r. w powodowej spółce został zatrudniony syn pozwanego, B. B., jako asystent prezesa zarządu. Jego wynagrodzenie zostało ustalone przez obydwu członów zarządu, tj. D. S. i pozwanego, na kwotę 2000 zł brutto. Na zatrudnienia syna pozwanego wpłynął fakt, że pozwany otrzymywał emeryturę i jego wynagrodzenie nie mogło przekroczyć oznaczonego pułapu, w związku z czym wynagrodzenie syna miało rekompensować pozwanemu jego niską płacę. Przez pierwsze pięć miesięcy wynagrodzenie B. B. wpływało na jego konto, które miał wspólnie z żoną. W dniu 2 lipca 2001 r. B. B. polecił przekazywanie jego wynagrodzenia na konto ojca. Wynagrodzenie B. B. podwyższono, z dniem 1 kwietnia 2001 r. do kwoty 5300 zł, od 1 kwietnia 2003 r. do kwoty 7300 zł, od 1 kwietnia 2007 r. do kwoty 10.500 zł, a w dniu 21 września 2009 r do kwoty 16.000 zł. W imieniu powodowej spółki aneksy dotyczące podwyższenia wynagrodzenia podpisał pozwany nie informując o tym drugiego członka zarządu i jednocześnie on też podpisał za syna pisma kierowane do spółki, w tym pismo z dnia 2 lipca 2001 r.

Po odwołaniu pozwanego z funkcji prezesa zarządu, stosunki między nim a D. S. uległy pogorszeniu. Doszło do wzajemnych oskarżeń o działalność na szkodę spółki, konsekwencją czego były liczne postępowania sądowe wszczynane przez każdego z nich. W postępowaniu toczącym się przed Sądem pracy zostało ustalone, że podpisy na aneksach dotyczących wynagrodzenia syna pozwanego z dnia 31 marca 2003 r. z dnia 21 marca 2007 r., jak również w oświadczeniu z dnia 2 lipca 2001 r. nie zostały nakreślone przez B. B. Spór członków zarządu zaowocował złożeniem przez D. S. w listopadzie 2009r. do Prokuratury Rejonowej w K. zawiadomienia o podejrzeniu popełnieniu przestępstwa z art. 296 § 1 i 2 k.k. oraz art. 23 ust. 1 ustawy z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. W czerwcu 2013 r. Prokuratura Apelacyjna sporządziła akt oskarżenia przeciwko W. B. o popełnienie 143 czynów zabronionych, w tym między innymi przestępstw z art. 296 § 1 i § 2 k.k., art. 284 § 2 k.k. oraz z art. 270 § 1 k.k. i art. 271 § 1 k.k.

Dokonując oceny ustalonych faktów Sądy obu instancji przyjęły, że podstawą odpowiedzialności pozwanego może być art. 293 k.s.h. Odpowiedzialność na tej podstawie wyłącza zbieg z odpowiedzialnością z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia. Roszczenie odszkodowawcze z tej podstawy prawnej uległo przedawnieniu (art. 297 k.s.h.), ponieważ powódka o szkodzie mającej wynikać z nieuzasadnionego wypłacania wynagrodzenia synowi pozwanego dowiedziała się najpóźniej w chwili złożenia zawiadomienia do Prokuratury, to jest w dniu 10 listopada 2009 r., pozew zaś został wniesiony w dniu 10 lipca 2013 r.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego opartej na zarzucie naruszenia prawa materialnego, powódka zarzuciła naruszenie art. 293, art. 228 pkt 2 i art. 297 k.s.h. przez niewłaściwą wykładnię i uznanie, że skoro działanie pozwanego w zakresie zawierania umów z synem i udzielanie mu podwyżek pozostawały w związku z pełnioną funkcją członka zarządu, to dla oceny jego odpowiedzialności zastosowanie mógł mieć tylko art. 293 k.s.h., a co za tym idzie roszczenie odszkodowawcze skarżącej uległo przedawnieniu, podczas gdy prawidłowa wykładnia art. 293 k.s.h. powinna skutkować przyjęciem, że nie jest wykluczone dochodzenie odszkodowania na zasadach ogólnych ponieważ czyny pozwanego stanowiły przestępstwo, w związku z tym przedawnienie wynosi lat dziesięć. Skarżąca zarzuciła również naruszenie art. 415 i art. 405 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że zachowanie pozwanego polegające na podpisywaniu umów za syna i w imieniu syna oraz fałszowanie oświadczenia w zakresie wskazania własnego rachunku bankowego dla dokonywania przelewów wynagrodzenia nie może stanowić podstawy odpowiedzialności pozwanego albowiem skarżąca nie wykazała, że celem było doprowadzenie jej do niekorzystnego rozporządzenia mieniem i brak jest podstawy do przyjęcia jej zubożenia.

We wnioskach kasacyjnych skarżąca domagała się uchylenia zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy przez uwzględnienie powództwa.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Biorąc pod uwagę, że o kwalifikacji prawnej dochodzonego roszczenia decydują ustalone fakty przypomnieć należy, że powódka domagała się zasądzenia wskazanej w pozwie kwoty, która stanowiła sumę różnic pomiędzy miesięcznym wynagrodzeniem syna pozwanego B. B. wynikającym z umowy z dnia 1 września 2000 r. w kwocie 2000 zł miesięcznie brutto, a wynagrodzeniem miesięcznym rzeczywiście pobranym w okresie od kwietnia 2001 r. do kwietnia 2007 r., w związku z podpisaniem przez pozwanego aneksów do umowy syna, podwyższających to wynagrodzenie. Dodać też należy, że w pozwie powódka wskazywała art. 293 k.s.h. jako podstawę dochodzonego roszczenia przy czym w zakresie faktów wskazywała również okoliczność podpisania przez pozwanego za syna (a więc jak twierdziła sfałszowania) oświadczenia z dnia 2 lipca 2001 r. o przekazywaniu wynagrodzenia na konto bankowe będące jego kontem. Ta podstawa faktyczna w toku procesu nie uległa zmianie, z ustaleń Sądu wynikało jedynie nadto, że w toku pozostaje postępowanie karne przeciwko pozwanemu wszczęte aktem oskarżenia, z zarzutem mi.in popełnienia przestępstwa z art. 296 § 1 i 2 k.k. polegającego na tym, że w okresie od kwietnia 2001 r. do 31 grudnia 2006 r. pozwany jako prezes powódki działając w celu osiągnięcia korzyści majątkowej, w krótkich odstępach czasu i w wykonaniu z góry powziętego zamiaru, będąc zobowiązanym do zajmowania się sprawami majątkowymi i działalnością gospodarczą spółki, przez nadużycie udzielonych mu uprawnień, wyrządził jej znaczną szkodę majątkową w ten sposób, że w tym okresie zlecił wypłacanie przez spółkę nieuzasadnionych ekonomicznie i zawyżonych wynagrodzeń swemu synowi, łącznie w kwocie 479.929,80 zł, a także, że w dniu 2 lipca 2001 r. podrobił podpis syna w dokumencie o nazwie „oświadczenie” oraz podrobił jego podpisy w dniach 31 marca 2003 r.,1 kwietnia 2004 r. i 21 marca 2007 r. na wymienionych w akcie oskarżenia dokumentach, to jest o czyn z art. 270 k.k. Na tych też tylko faktach koncentruje się skarga kasacyjna upatrując dla nich właściwej subsumpcji pod art. 415 k.c. i/albo art. 405 k.c. zamiast, jak uczyniły to sądy, art. 293 k.s.h. Wymaga przy tym wskazania, że Sądy, z powołaniem się na zeznanie B. B., podkreśliły, iż B. B. wynikające z aneksów wynagrodzenie, mimo że wpływało na konto bankowe ojca, otrzymał. Nadto Sądy podkreśliły, że pozwany, zgodnie z umową spółki mógł składać samodzielnie oświadczenia woli rozporządzające prawem bądź powodujące zaciągnięcie zobowiązania do kwoty 150.000 zł, co oznacza, że zawarcie umowy czy też złożenie oświadczenia woli w imieniu powódki o podwyższeniu wynagrodzenia w okresie objętym żądaniem pozwu mieściło się w kompetencjach pozwanego jako prezesa zarządu. Powyższe wskazuje, że zarzut wadliwej subsumpcji ustalonych faktów jest nietrafny. Art. 293 k.s.h. stanowi, że członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy; członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Przytoczona regulacja normuje odpowiedzialność odszkodowawczą wymienionych osób za niewykonanie lub nienależyte wykonywanie stosunków organizacyjnych ze spółką, powstających z chwilą powołania w skład organu spółki lub na stanowisko likwidatora spółki, a należyta staranność jest tu miernikiem prawidłowego wykonywania obowiązków. Mieć bowiem należy na uwadze, że przy podejmowaniu decyzji dotyczących prowadzenia spraw spółki członek zarządu powinien się kierować wyłącznie jej interesem, a zawinione działania dokonane z przekroczeniem granic ryzyka gospodarczego są sprzeczne z interesem spółki i jako naruszające ogólny nakaz określony w art. 201 k.s.h. uzasadniają odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 293 § 1 k.s.h. Jeżeli więc pozwany podwyższając wynagrodzenie swemu synowi, bez, jak twierdzi powódka, uzasadnienia ekonomicznego, naraził jej majątek na uszczerbek, przypisanie mu odpowiedzialności odszkodowawczej na tej podstawie było prawidłowe. Przy tej podstawie prawnej odpowiedzialności pozwanego Sąd Apelacyjny trafnie też zwrócił uwagę na brak uchwały wspólników wymaganej art. 228 pkt 2 k.s.h. co uzasadnia przyjęcie braku legitymacji materialnej czynnej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 lipca 2012 r. I CSK 635/11 -nie publ.). Ta też podstawa determinowała, wobec zarzutu pozwanego przedawnienia roszczenia, obowiązek zastosowania art. 297 k.s.h.; ocena Sądu, że roszczenie powodowej spółki uległo przedawnieniu przed wniesieniem pozwu nie budzi wątpliwości.

Wskazywanie przez skarżąca, że członek zarządu może ponosić odpowiedzialność na zasadach ogólnych, a więc będzie to odpowiedzialność za delikt czy też odpowiedzialność z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, ostatecznie niczego w sprawie nie zmienia. Jeżeli zostałoby ustalone, że członek zarządu dopuścił się czynu niedozwolonego w rozumieniu art. 415 k.c. stanowiącego naruszenie stosunku organizacyjnego, to odpowiedzialność za taki delikt, który można nazwać deliktem nieprawidłowego zarządzania spółką, również jest objęta działaniem art. 293 k.s.h. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 września 2008 r. II CSK 118/08, OSNC z 2009 r., z. 9, poz. 131). Odpowiedzialność z art. 293 k.s.h. wyłącza jej zbieg z odpowiedzialnością z bezpodstawnego wzbogacenia (art. 414 k.c.).

Niezależnie od przypisywania pozwanemu naruszenia zasad starannego prowadzenia spraw spółki skarżąca odwołuje się do czynu pozwanego polegającego na podrobieniu podpisu syna na oświadczeniu dotyczącym przekazywania jego wynagrodzenia na rachunek bankowy pozwanego, wskazując, że pozwany dopuścił się przestępstwa, co uzasadnia jego odszkodowawczą odpowiedzialność deliktową na zasadach ogólnych i dziesięcioletni termin przedawnienia roszczenia odszkodowawczego z art. 442¹ § 2 k.c. Podzielić należy stanowisko skarżącego, że członek zarządu spółki, który popełnił przestępstwo wyrządzając nim szkodę spółce, może odpowiadać odszkodowawczo na zasadach ogólnych. Skuteczna realizacja takiego roszczenia wymaga jednak od powoda wykazania nie tylko zdarzenia szkodzącego i szkody ale nadto związku przyczynowego pomiędzy tym zdarzeniem a szkodą. Zauważyć należy,

że skarżąca nie wyjaśnia dlaczego w opisanym zdarzeniu upatruje źródła szkody wyrażającej się kwotą pobranego przez B. B. wynagrodzenia i skarżąca w żaden sposób nie wykazała, że pomiędzy podrobieniem przez pozwanego podpisu syna B. B. na oświadczeniu o treści jak wyżej a kwotą zawyżonego i pobranego przez B. B. wynagrodzenia, istnieje związek przyczynowy.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. orzekł jak w sentencji.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w związku z § 6 pkt 7 i § 13 ust. 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r., poz. 461 ze zm.).

kc